Eniros moderbolag presenterar ackordsförslag inkluderande möjlighet till kvittning av fordran mot nyemitterade preferensaktier serie A

Ackordserbjudandet innebär ett ackord om 25 procent för Bolagets helt eller delvis oprioriterade fordringar, dvs. en nedskrivning om 75 procent. Ackordslikviden ska erläggas genom antingen (i) kontant betalning alternativt (ii) möjlighet att genom kvittning (utbyte) mot den ackorderade fordringen teckna nyemitterade preferensaktier i Bolaget av serie A. Ackordsförslaget förutsätter beslut på bolagets årsstämma om bl.a. ändring av bolagsordningen och emissionsbemyndigande

Solna tingsrätt beviljade den 30 mars 2020 företagsrekonstruktion för Eniro AB (publ), org.nr 556588-0936 ("Bolaget" eller "Eniro"), efter ansökan som inkom till tingsrätten samma dag. Som tidigare informerats utsågs advokat Lars Eric Gustafsson vid Advokatfirman Schjødt, till rekonstruktör.

Bolagets styrelse och rekonstruktören har sedan rekonstruktionsdagen arbetat med att kartlägga behövliga rekonstruktionsåtgärder i syfte att göra Eniros kapitalstruktur och koncernens verksamhet långsiktigt livskraftig. Det har fastslagits att ett ackord är nödvändigt, innebärandes stora skuldnedskrivningar, i annat fall riskerar Bolaget konkurs. Vidare behöver Bolaget och koncernen fullgöra ett sedan tidigare sjösatt kostnadsbesparingsprogram. Bolagets ackordsförslag presenteras nedan. Ackordsförslaget förutsätter beslut på bolagets årsstämma om bl.a. ändring av bolagsordningen och emissionsbemyndigande.

Ackordsförslagets innebörd

Kategorier av fordringsägare

Bolaget har tre kategorier av fordringsägare som omfattas av ackordsförslaget:

  1. Obligationsinnehavare ("Obligationsinnehavarna") av 2018/2021 SE0011452440 ENIRO01 ("Obligationslånet"), säkerställda genom pant i dotterbolag.
  2. Konvertibelinnehavare ("Konvertibelinnehavarna") av 2015/2020 SE0006789830 Eniro KV 1 ("Konvertibellånet"), icke säkerställda.
  3. Övriga fordringsägare ("Övriga Fordringsägare"), icke säkerställda.

Tillvägagångssätt och omfattning

I första hand ska det delvis säkerställda Obligationslånet och det icke säkerställda Konvertibellånet genomföra separata omröstningsförfaranden i enlighet med tillämpliga lånevillkor, om huruvida ackordsförslaget ska accepteras eller inte. Dessa långivare kommer att erhålla skriftlig information från agenten Nordic Trustee & Agency AB (publ) ("Agenten") med anledning av omröstningsförfarandena. För det fall ackordsförslaget inte antas av Obligationsinnehavarna kommer Bolaget att försättas i konkurs, och om förslaget antas av Obligationsinnehavarna men inte av Konvertibelinnehavarna avser Bolaget att begära förhandling om offentligt ackord i enlighet med 3 kap. 10 § lag om företagsrekonstruktion. Övriga Fordringsägare som mottar detta ackordsförslag ombeds godta förslaget senast den 4 juni 2020. För det fall ett offentligt ackord inte fullföljs kommer Övriga Fordringsägare erhålla särskilt meddelande härom.

Obligationens deltagande i ackordet

Obligationsinnehavarnas avtalade säkerheter utgörs av (i) aktiepant i Eniro Treasury AB, och (ii) pant i vissa koncerninterna fordringar enligt vissa angivna kriterier. Vad gäller sistnämnda pant existerar inga koncerninterna fordringar motsvarande kriterierna och således ingen säkerhet i denna del. Aktiepanten anses motsvara 402 400 000 SEK och den oprioriterade fordran, vilken omfattas av ackordet, anses därmed uppgå till ett belopp om 586 350 000 SEK. Vissa dotterbolag har ingått borgensåtaganden för Obligationslånets fullgörande, såsom för egen skuld. Dessa borgensåtaganden kommer att upphöra vid ackordets fullgörande.

Ackordsförslagets innebörd

Ackordserbjudandet innebär ett ackord om 25 procent för Bolagets helt eller delvis oprioriterade fordringar, dvs. en nedskrivning om 75 procent. Bolaget har tillsammans med rekonstruktören etablerat kontakt med Obligationsinnehavarnas samt Konvertibelinnehavarnas agent, Nordic Trustee & Agency AB (publ), i syfte att förmedla nämnda ackordserbjudande. Nedan följer en tabell som utvisar ackordsfordringarna per rekonstruktionsansökningsdagen samt den del av fordringarna som kommer att kvarstå efter ett ackord.

Fordringsägare Oprioriterade fordringar per rekonstruktionsdag (SEK) Fordringar efter ackord (SEK)
Obligationsinnehavarnas oprioriterade del 586 350 000 146 587 500
Konvertibelinnehavare 29 600 000 7 400 000
Koncerninterna skulder 40 800 000 10 200 000
Övriga fordringsägare 21 533 000 5 383 250
Totalt: 678 283 000 169 570 750

Betalning av ackordslikvid

Ackordslikviden ska erläggas genom antingen (i) kontant betalning som ska utbetalas, om ett frivilligt ackord ingås, i samband med att teckningsperioden för nyemission av preferensaktier serie A avslutas, i enlighet med nedan redogörelse, dock senast den 30 september 2020, eller, om ett offentligt ackord blir nödvändigt, senast inom 12 månader efter att tingsrättens beslut om ett fastställt ackord vunnit laga kraft; alternativt (ii) möjlighet att genom kvittning (utbyte) mot den ackorderade fordringen teckna nyemitterade preferensaktier i Bolaget av serie A.

Närmare om kvittning (utbyte)

Betalning av ackordslikvid genom kvittning (utbyte) innebär möjlighet att teckna nya preferensaktier av serie A till teckningskurs om 0,89 SEK varvid betalning sker genom avräkning mot de nedskrivna fordringarna efter ackordet. Varje preferensaktie har företrädesrätt till 1,60 SEK per aktie samt en årlig utdelning om 0,10 SEK per aktie. Den årliga utdelningen om 0,10 SEK per aktie kommer att erläggas från och med det år de nya preferensaktierna har registrerats hos Bolagsverket. Den nya preferensaktien kommer att ha företrädesrätt gentemot Bolagets stamaktier och befintliga preferensaktier vid ett inlösenförfarande upp till ett belopp om 1,60 SEK per aktie med tillägg för upplupen och obetald utdelning med en uppräkningsfaktor motsvarande 20 procent per år. Ingen utdelning för, eller inlösen av, Bolagets stamaktier eller andra preferensaktier kan beslutas innan samtliga preferensaktier av serie A har lösts in. Vid bolagsstämma kan innehavare av preferensaktier serie A besluta att konvertera preferensaktierna till stamaktier, om ett sådant förslag bifalls av två tredjedelar (2/3) av de närvarande preferensaktieägarna. Varje ny preferensaktie av serie A kommer ge en rösträtt om en (1) röst vilket motsvarar stamaktiernas rösträtt.

Om ackordsförslaget godtas kommer Bolaget ansöka om att notera de nyemitterade preferensaktierna. Ackordets fullgörande förutsätter att hela Obligationslånet godtar återbetalning genom teckning (utbyte) av nyemitterade aktier.

Preliminär tidplan

2020-06-04 Övriga fordringsägares ingivande av ackordsgodkännande samt fullmakt till rekonstruktören
2020-06-08 Beslut om ackordsförslaget av obligationsinnehavare
2020-06-08 Beslut om ackordsförslaget av konvertibelinnehavare
2020-09-30 (senast) Utbetalning ackordslikvid (frivilligt ackord)
2020-09-30 (senast) Emission (frivilligt ackord)
12 månader från dagen då tingsrättens beslut vinner laga kraft Utbetalning vid offentligt ackord

För ytterligare information kontakta:

Arne Myhrman, Styrelseordförande, tel 073-383 64 67

Magdalena Bonde, Verkställande direktör och koncernchef, tel 08-553 310 00, magdalena.bonde@eniro.com

Anne Langbraaten, Ekonomi- och finansdirektör, tel 08-553 310 00, anne.langbraaten@eniro.com

Denna information är sådan information som Eniro AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 maj 2020 kl. 12.00 CET.

Eniro är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring. Eniro har även en söktjänst som aggregerar, filtrerar och presenterar information för att hjälpa privatpersoner att hitta och komma i kontakt med varandra och med företag. Eniro Group har omkring 1 000 anställda och är verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland genom lokala domänerna eniro.segulesider.nokrak.dk samt degulesider.dk. Varje vecka har Eniro Groups digitala tjänster cirka 4,7 miljoner unika besökare. Eniro är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO] och har sitt huvudkontor i Stockholm.

This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.

Nerladdningsbara filer

Robert Puskaric utsedd till ny VD och koncernchef i Eniro Group AB

Styrelsen i Eniro Group AB har idag utsett Robert Puskaric till ny verkställande direktör och koncernchef i Eniro Group AB med tillträde den 1 juli 2021. I samband med Robert Puskarics tillträde lämnar Magdalena Bonde som verkställande direktör.


Beslut vid årsstämma i Eniro AB (publ)

Eniro AB (publ) ("Eniro" eller "Bolaget") höll idag årsstämma som beslutade i enlighet med styrelsens och valberedningens samtliga förslag, med undantag för förslaget om omstrukturering av aktiestrukturen under punkt 15 på dagordningen som inte godkändes med erforderlig majoritet.


Marginalerna ytterligare förstärkta

"Vi fortsätter visa på god lönsamhet, säger Eniros VD Magdalena Bonde"

Januari - mars 2021

  • Nettoomsättningen minskade med 12 % till 201 MSEK (229). Den valutajusterade tillväxten uppgick till -10 procent.
  • EBITDA uppgick till 24 MSEK (19). EBITDA-marginalen uppgick till 11,9 procent (8,3).
  • Justerad EBITDA uppgick till 26 MSEK (19). Den justerade EBITDA-marginalen uppgick till 12,9 procent (8,3).
  • Rörelseresultat uppgick till -6 MSEK (-615).
  • Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 11 MSEK (-6).
  • Resultat efter skatt per stamaktie uppgick till -0,23 SEK (-9,81).
  • Resultat efter skatt uppgick till -15 MSEK (-652).

Eniro bjuder in till Q1-presentation den 27 april

Välkomna till Eniros rapportpresentation kl 10:30 den 27 april. Den går att följa via telefonkonferens eller audiosändning.



Kallelse till årsstämma i Eniro AB (publ)

Aktieägarna i Eniro AB (publ), org. nr 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.


ENIROS STYRELSE GÅR VIDARE MED ATT FÖRESLÅ ÄNDRAD KAPITALSTRUKTUR MED AVVECKLING AV SAMTLIGA PREFERENSAKTIER

Eniro AB (publ) offentliggjorde genom pressmeddelande den 28 februari 2021 att Eniros styrelse avsåg att inför årsstämman den 29 april 2021 föreslå inlösen av samtliga preferensaktier av serie B mot kontant betalning om 73 kronor och samtidigt omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A, så att Eniro därefter endast har stamaktier.

Efter att ha avslutat de kvarvarande utredningsåtgärderna har styrelsen nu beslutat att lägga fram förslagen för årsstämman, varför förslagen kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman. Styrelsen har inhämtat ett utlåtande från Aktiemarknadsnämnden och en s.k. fairness opinion från Pareto Securities, vilka kommer att tillhandahållas på Eniros hemsida i samband med kallelsen.


Från Gula Sidorna till ett Software-as-a-Service-bolag

"Det kan tyckas märkligt att ett bolag med rötter i de gamla telefonkatalogerna idag är ett lönsamt Software-as-a-Service-bolag inom Marketing Technology-segmentet, men egentligen är det en ganska logisk utveckling av vår affär", konstaterar Magdalena Bonde, vd på Eniro.


Magdalena Bonde slutar som VD och koncernchef för Eniro AB (publ)

Efter 2 år som VD och 3 år som styrelseledamot för Eniro AB (publ) meddelar Magdalena Bonde styrelsen att hon väljer att lämna posten som VD och koncernchef för att lämna plats för en ny VD som ska ta bolaget in i nästa fas.


Kontrakt värt uppemot 30 miljoner stärker Eniro Voice i Sverige

Eniros affärsområde Voice tar ett stort kliv framåt på den svenska contact center-marknaden genom ett kontrakt värt uppemot 30 miljoner kronor med Stockholm Gas AB och Gasnätet Stockholm AB.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
SE-102 45 Stockholm, Sweden

08-692 21 90

Om beQuoted