Kallelse till extra bolagsstämma i Doxa Aktiebolag (publ)

ANMÄLAN, M.M.

Aktieägare som önskar delta i och rösta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 december 2018, dels senast onsdagen den 5 december 2018 ha anmält sig för deltagande per epost till [email protected] eller per post till Doxa Aktiebolag (publ), Axel Johanssons gata 4-6, 754 50 Uppsala.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 december 2018. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.doxa.se.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 5 december 2018. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Godkännande av dagordning

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om:

a) att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

b) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2022(A)

c) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2022(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2018/2022(B)

8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag under punkten 7

Förslag under punkten 7(a); Beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget ("Programmet").

Syftet med förslaget är att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan befattningshavarna och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Bolaget samt att motivera befattningshavarna till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Doxa och dess aktieägare.

Programmet innebär att deltagarna i enlighet med vad som anges nedan (i) berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2018/2022(A) ("Incitamentsteckningsoptioner") för en kurs (optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan, och (ii) vederlagsfritt tilldelas ett visst antal personaloptioner ("Personaloptionerna").

Programmet föreslås omfatta Bolagets VD, CFO och COO. Högst 740 000 Incitamentsteckningsoptioner och högst 740 000 Personaloptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 2,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Tilldelning m.m.

Incitamentsteckningsoptionerna ska tilldelas enligt följande:

a) VD är berättigad till att teckna högst 370 000 Incitamentsteckningsoptioner; och

b) övriga två deltagare i Programmet är berättigade till att teckna högst 185 000 Incitamentsteckningsoptioner vardera.

Sammanlagt kan således högst 740 000 Incitamentsteckningsoptioner tilldelas deltagarna.

Personaloptionerna ska tilldelas enligt följande. Varje deltagare föreslås vederlagsfritt tilldelas en Personaloption för varje Incitamentsteckningsoption tecknad i enlighet med vad som anges ovan, innebärande att VD högst kan tilldelas 370 000 Personaloptioner och övriga två deltagare i Programmet högst kan tilldelas 185 000 Personaloptioner vardera.

Sammanlagt kan således högst 740 000 Personaloptioner tilldelas deltagarna.

Personaloptioner

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i samma koncern som Bolaget vid utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption den anställde till att köpa en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2022. Priset för aktierna ska vara ett belopp motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 27 november 2018 till och med den 10 december 2018 ("Uträkningsperioden"), dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i samma koncern som Bolaget har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Programmet om betydande ändringar i Bolaget eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.

Incitamentsteckningsoptioner

Incitamentsteckningsoptionerna emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje Incitamentsteckningsoption berättigar dess innehavare att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2022 för en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North under Uträkningsperioden.

Förslag under punkten 7(b); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2018/2022(A)

Som beskrivs i mer detalj under punkt 7(a) ovan föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 740 000 Incitamentsteckningsoptioner. Rätt att teckna Incitamentsteckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget. Incitamentsteckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 december 2018. Betalning ska ske senast samma datum.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av samtliga Incitamentsteckningsoptioner, att uppgå till högst 370 000 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Förslag under punkten 7(c); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2018/2022(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2018/2022(B)

För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Personaloptioner föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 740 000 teckningsoptioner av serie 2018/2022(B) ("Hedgeoptionerna"). Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Doxa Dental AB ("Dotterbolaget"), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.

Hedgeoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 december 2018.

Varje Hedgeoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2022. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North under Uträkningsperioden. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Hedgeoptionerna att uppgå till högst 370 000 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman godkänner att upp till 740 000 Hedgeoptioner under tiden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2022 överlåts av Dotterbolaget till deltagare i Programmet eller till en tredje part för att säkra leverans av aktier enligt Personaloptionerna.

Majoritetskrav, villkor m.m.

Styrelsens förslag under punkterna 7(a)-(c) ovan utgör ett "paket", eftersom de olika förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås den extra bolagsstämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 55 900 400. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 27 november 2018 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats www.doxa.se och på Bolagets huvudkontor, Axel Johanssons gata 4-6, 754 50 Uppsala. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Uppsala i november 2018

Styrelsen

Doxa Aktiebolag (publ)