KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DOXA AKTIEBOLAG (PUBL)

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 21 april 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Doxa, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 21 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.doxa.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelseledamöter

11.1 Greg Dingizian (omval)

11.2 Per Ekelund (omval)

11.3 Christian Lindgren (omval)

11.4 Nina Ulvinen Nilsson (nyval)

11.5 Jacob Karlsson (nyval)

12. Val av styrelseordförande

Greg Dingizian (omval)

13. Val av revisor (omval)

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

16. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram

17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-13)

Valberedningen som bestått av Peter Strand (utsedd av Agartha AB, tidigare Adma Förvaltnings AB), Erik Selin (utsedd av Skandrenting AB), Marjan Dragicevic (utsedd av Dragfast AB), samt Greg Dingizian (styrelsens ordförande), föreslår:

att Greg Dingizian väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter, utan suppleanter

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 (80 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Greg Dingizian, Per Ekelund och Christian Lindgren omväljs, och att Nina Ulvinen Nilsson och Jacob Karlsson väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noteras att Ingrid Atteryd Heiman och Jonas Ehinger har avböjt omval samt att Jonas Ehinger i fortsättningen kommer att verka som styrelseledamot i dotterbolaget Doxa Dental AB,

att Greg Dingizian omväljs till styrelseordförande, samt

att Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings Pricewaterhousecoopers har upplyst att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2020 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.

Jacob Karlsson

Född: 1986

Övriga uppdrag: Styrelseledamot och koncernchef i K-Fast Holding AB. Styrelseledamot i flertalet bolag, däribland Swedish Logistic Property AB, HOMEstate AB, Mjöbäcks Entreprenad AB, Novum Samhällsfastigheter AB och Skåneflyg.

Innehav i Doxa: 1 300 000 aktier (genom kapitalförsäkring).

Jacob Karlsson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Nina Ulvinen Nilsson

Född: 1969

Övriga uppdrag: VD på Hotel Malmö Arena AB/Malmö Bra Bostad AB. Styrelseledamot i flera bolag, däribland Parkfast Aktiebolag, Parkfast Arena AB, Hotel Malmö Arena AB, BW Hospitality Group AB, BHG Uppsala AB, DIB Services AB, BHG Norrköping AB och Nifred Holding AB.

Innehav i Doxa: Inget eget innehav. Närstående juridiska personers innehav (Malmö Bra Bostad AB) uppgår till 45 000 000 aktier.

Nina Ulvinen Nilsson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, samt i Bolagets årsredovisning för 2021.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Doxa av följande innehåll, att gälla till det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. De ska dock som längst gälla fram till årsstämman 2026. De nu föreslagna riktlinjerna är mer detaljerade än tidigare för att uppfylla nya lagkrav. Ändringarna medför inte några ändringar i ersättningsstrukturen.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Doxa. Styrelseledamöter omfattas i vissa fall av dessa riktlinjer, se nedan. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022.

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till Doxas stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av Doxas affärsstrategi och till Doxas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas främjande av Doxas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Doxas vision innebär att bolaget ska vara den mest attraktiva placeringen i fastighetsrelaterade tillgångar i Sverige och över tid leverera en hög riskjusterad avkastning med god riskspridning i olika fastighetsslag och typer av fastighetsrelaterade tillgångar. För att uppnå detta arbetar Doxa med en strategi som innebär optimering av utvecklingspotentialen i varje investering och att verka för en hållbar omställning i den svenska fastighetsbranschen. Doxas vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.doxa.se.

En framgångsrik implementering av Doxas affärsstrategi förutsätter att Doxa kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Doxa kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja Doxas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Doxa har inrättat långsiktiga incitamentsprogram, vilka har beslutats av årsstämman. Incitamentsprogrammen omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Ersättningsformerna

Doxa ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation. Ersättningen kan bestå av fast lön eller annan förutbestämd kontant ersättning, rörlig ersättning, försäkringar, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.

Fast lön

Fast lön eller motsvarande ska beakta den enskilda medarbetarens kompetens, prestation, ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska omprövas årligen. Befattningshavare som innehar post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Rörlig ersättning

Eventuell rörlig ersättning ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 50 procent av befattningshavarens fasta lön eller motsvarande under ett år. Ersättningen ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön eller motsvarande och ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 35 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bland annat omfatta sjuk- och sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Sådana förmåner ska vara marknadsmässiga och kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.

Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Villkor vid uppsägning

Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön för sex (6) månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för tolv (12) månader. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska bolaget iaktta en uppsägningstid om tre (3) - sex (6) månader och arbetstagaren en uppsägningstid om tre (3) - sex (6) månader.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Doxas medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Doxa. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Doxa och ledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Doxas långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Doxas ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig ersättning ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägares synpunkter

Doxas bolagsstämma har inte fastställt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tidigare. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Doxas samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid var tidpunkt utestående antalet aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av företag, fastigheter eller aktier i fastighetsbolag eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för nyss nämnda syften.

Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Doxa enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst åtta personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda inom Doxa ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Styrelsen ska därvid äga rätt att erbjuda nya medarbetare möjligheten att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2023.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 9,55 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,38 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Doxa, varigenom Doxa, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Doxa upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst åtta anställda inom Doxa, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget.

Teckningsoptionerna ska fördelas mellan ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt styrelsens bestämmande, varvid det lägst antal teckningsoptioner som en enskild kan erbjudas och förvärva uppgår till 50 000 och det högsta antal teckningsoptioner som en enskild kan erbjudas uppgår till 500 000 teckningsoptioner.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Doxa i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Doxa per dagen för kallelsen till bolagsstämman med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,5 procent.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Doxas hemsida, www.doxa.se.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner i samband med verksamhetsförändringen, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 16 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 293 396 510. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2022

Doxa Aktiebolag (publ)

Styrelsen