Kallelse till årsstämma i Doxa AB (publ)

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2019, och
2. dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast fredagen den 17 maj 2019, under adress Doxa AB, Axel Johanssons gata 4-6, 754 50 Uppsala med angivande av "årsstämma", eller till e-post: [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 15 maj 2019. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.doxa.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen i Doxa AB, bestående av Greg Dingizian (ordförande), Magnus Wahlbäck,
Sune Gellberg och Ingrid Atteryd Heiman (i egenskap av styrelsens ordförande), föreslår att advokat Gunnar Mattsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11-13 - Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen har beslutat lämna följande förslag i enlighet med de principer för valberedningens arbete som antogs på föregående årsstämma. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Till styrelse föreslås:
Omval av ordförande Ingrid Atteryd Heiman
Omval av de ordinarie ledamöterna Alexander Tasevski, Göran Urde och Pål Ryfors
Mats Persson har avböjt omval.

Nyval av Melker Nilsson som ordinarie ledamot.
Valberedningen önskar komplettera styrelsen med kompetens och erfarenhet från den nordamerikanska marknaden och föreslår därför nyval av Melker Nilsson som ordinarie ledamot.
Melker Nilsson har en juristexamen från Lunds universitet. Han har mer än 30 års erfarenhet från dentalbranschen med fokus främst på Europa och Nordamerika. Melker Nilsson har också varit Vice President Global Sales på Nobel Biocare. Melker Nilsson bor i dag i Los Angeles, Kalifornien.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Grant Thornton med Thomas Lindgren som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår ett arvode om 200 000 kronor till ordförande och 80 000 kronor till övriga ledamöter. Ersättning till revisor ska utgå enligt räkning.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

Beslut enligt denna punkt 14 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 principer för utseende av valberedning
Föreslås att styrelsens ordförande senast den 15 november 2019 ska sammankalla de tre största ägarna/aktieägargrupperna i bolaget baserat på tillgänglig information från Euroclear Sweden AB per den 31 oktober 2019. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/aktieägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Utöver dessa ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen (som därmed ska bestå av fyra ledamöter). Med "aktieägargrupp" menas juridiska och/eller andra personer inom samma närstående familj eller bolag som står i ett koncernförhållande. Innehaven hos olika fysiska och juridiska personer inom aktieägargruppen ska räknas samman som om aktieägargruppen vore en aktieägare. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Styrelsens ordförande ska dock inte utses till ordförande i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan ledamot till valberedningens ordförande.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de tre största ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens ordförande ska årligen presentera en utvärdering av styrelsens arbete under året för valberedningen, vilken ska ligga till grund för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag offentliggörs i kallelsen till årsstämman samt på bolagets hemsida. Förslaget läggs också fram på årsstämman.

Valberedningen ska lämna förslag till val av styrelse, styrelsens ordförande, revisor(er), styrelsens och revisors ersättningar samt ordförande vid stämman. Vidare ska valberedningen föreslå principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 55 900 400.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.doxa.se, och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det. Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats senast tre veckor respektive två veckor före stämman, dvs. senast den 30 april 2019 respektive den 7 maj 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.doxa.se.

Uppsala i april 2019

Doxa AB (publ)
STYRELSEN