Doxa genomför företrädesemission om 32,1 Mkr
Sammanfattning
- Innehav av en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
- Teckningskursen är 1,0 kronor per aktie.
- Doxa tillförs högst cirka 32,1 Mkr, före emissionskostnader, vid full teckning i Emissionen.
- Avstämningsdag för deltagande i Emissionen är den 10 november 2017.
- Teckning i Emissionen ska ske under perioden 14-28 november 2017.
- Befintliga huvudägare som tillsammans innehar omkring 23,4 procent av aktierna i Doxa har förbundit sig att teckna sin andel i emissionen.
Bakgrund och motiv till Emissionen
Doxa utvecklar dentalprodukter där huvudprodukten är Ceramir® Crown & Bridge, en produkt som Bolaget bedömer ha en god långsiktig tillväxtpotential. Doxa arbetar löpande med att stärka distributionen av Ceramir® Crown & Bridge genom att addera nya distributörer och ingå samarbeten med industriella aktörer.
Doxa har, som tidigare meddelats, fört förhandlingar med en industriell aktör angående ett avtal om s.k. private label avseende Ceramir ® Crown & Bridge. Förhandlingarna har dragit ut på tiden samtidigt som Doxa har behov att stärka sin finansiella ställning samt återbetala kortfristiga lån, varför styrelsen valt att lägga fram förslaget om en Emission. Doxas mål att sluta ett avtal om private label kvarstår oförändrat.
Emissionen stärker Doxas ställning som en långsiktig och trovärdig partner och leverantör till industriella aktörer, vilket är av betydelse både i pågående och kommande affärsdiskussioner. Genom Emissionen ges Bolaget även möjlighet att fortsätta satsningarna på Ceramir® Crown & Bridge och att utveckla nya produkter. Doxa bedriver utveckling av en ny produkt som förväntas kunna marknadslanseras under 2019. Den nya produkten bedöms ha en betydande marknadspotential och därmed möjlighet att stärka Doxas långsiktiga tillväxtmöjligheter. Utvecklingen går enligt plan och Bolaget har idag nödvändiga kompetenser till produktutvecklingen.
Emissionsvillkor
Aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för Emissionen kommer att för varje innehavd aktie i Bolaget erhålla en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en ny (1) aktie för 1,0 kronor. Totalt omfattar Emissionen högst 32 105 467 aktier. Teckning av aktier beräknas ske under perioden 14 t.o.m. 28 november. Bolagets styrelse ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier, inom ramen för emissionens högsta belopp, ske i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till annan som tecknat aktier i emissionen (utan stöd av teckningsrätter) och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
Antalet aktier i Doxa ökar med 32 105 467 till 64 210 934 aktier och aktiekapitalet ökar med 16 052 733,50 kronor till 32 105 467,00 kronor vid full teckning i Emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka 32,1 Mkr före emissionskostnader.
Aktieägare som väljer att inte delta i Emissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 50,0 procent (vid full teckning av Emissionen), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
Extra bolagsstämma
Emissionen förutsätter att en extra bolagsstämma i Doxa fattar beslut om Emissionen. En extra bolagsstämma avses hållas den 2 november. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Bolaget har i samband med Emissionen ingått avtal om teckningsförbindelser med Bolagets två största ägare Adma Förvaltning AB och Maxus AB som tillsammans åtagit sig att teckna ca 7,6 Mkr, vilket motsvarar ca 23,4 procent av Emissionen.
Preliminär tidsplan för Emissionen
2 november 2017 Extra bolagsstämma för godkännande av Emissionen
8 november 2017 Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
9 november 2017 Första handelsdag exklusive teckningsrätt
10 november 2017 Avstämningsdag för deltagande i Emissionen, d.v.s. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Emissionen
10 november 2017 Offentliggörande av prospekt 14-24 november 2017 Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North
14-28 november 2017 Teckningstid med och utan stöd av teckningsrätter 4 december 2017 Beräknad tidpunkt för offentliggörande av utfallet i Emissionen
Finansiell och legal rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl AB är legal rådgivare till Doxa i samband med Emissionen.
Uppsala den 3 oktober 2017
För ytterligare information
Torbjörn Larsson VD, på telefon 018-478 20 00
E-post: [email protected]
Denna information är sådan information som Doxa AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 oktober 2017 kl. 08.30 CET.
Om Doxa
Doxa är en uppsalabaserad dentalkoncern som utvecklar, tillverkar och kommersialiserar dentala biokeramiska produkter. Ceramir® Crown & Bridge, den första i en rad av planerade dentala biokeramiska produkter från Doxa, är ett avancerat dentalcement som används för permanent cementering av kronor och broar. Koncernen består av moderbolaget Doxa AB (publ) org.nr 556301-7481 med säte i Uppsala, dotterbolaget Doxa Dental AB, org.nr. 556874-2596, med säte i Uppsala och dess dotterbolag Doxa Dental, Inc., med säte i Delaware, USA. Doxa AB är listat på Nasdaq First North med Erik Penser Bank som Certified Adviser.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Doxa. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Doxa kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 10 november 2017.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, ("Securities Act") och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
