Nordic SME-listade bolaget Cloudrepublic AB ingår avsiktsförklaring om försäljning av CloudRepublics rörelsedrivande dotterbolag till BrandBee Holding AB ( noterat på Spotlight).

Brandbee Holding AB är sedan december 2020 största aktieägare i CloudRepublic AB. Efter diskussioner under jul- och nyårshelgerna har CloudRepublic erhållit ett förslag till affär mellan BrandBee och CloudRepublic.

Affären innebär att BrandBee köper 4 dotterbolag av CloudRepublic:

CloudRepublic Anegy Online Marketing AB, CloudRepublic Northside AB, CloudRepublic Falco AB samt CloudRepublic Grab AB.

Erbjuden köpeskilling är 36 Mkr i form av aktier i Brandbee.

CloudRepublic kvarstår som noterat bolag, men ifall försäljningen av dotterbolagen genomförs kommer CloudRepublic AB att byta firma och förbereda för nya projekt.

Styrelsen anser att CloudRepublics anställda får möjlighet att fortsätta att utvecklas och får en bredare kundbas att arbeta emot och fler verktyg i BrandBees verktygslåda att arbeta med. Cloudrepublics datadrivna metoder och verktyg kompletteras med Brandbee's produkter inom bland annat video, leadsgenerering och analys, vilket skapar värde för både anställda och kunder.

Styrelsen anser att denna affär skapar värde för CloudRepublics aktieägare då dessa dels får aktier värda 36 Mkr i Brandbee Holding AB och får vara med på den utvecklingen framåt, dels behåller sitt ägande i CloudRepublic AB som kommer att fortsätta att drivas som ett noterat bolag.

Baserat på ovanstående punkter har det ingåtts en avsiktsförklaring om denna försäljning.

Transaktionen mellan CloudRepublic AB och BrandBee i korthet:

• Transaktionen förutsätter ett ingående av ett aktieöverlåtelseavtal senast i mars 2021
• En Due Diligence-process kommer att inledas omedelbart
• Köpeskillingen uppgår till 36 034 316 kronor för dotterbolagen
• Köpeskillingen kommer att erläggas genom en riktad emission om 450 428 950 aktier i BrandBee till CloudRepublic AB
• Avsikten är att transaktionen ska slutföras senast 31 mars 2021
• Avsikten är att CloudRepublic AB skall dela ut samtliga erhållna BrandBee-aktier till sina aktieägare snarast efter den riktade emissionen
• Transaktionen måste godkännas av extra bolagsstämmor i CloudRepublic AB och BrandBee Holding AB för att kunna bli genomförd

Om transaktionen godkänns kommer CloudRepublic att begära dispens för budplikt. Budplikten uppstår eftersom CloudRepublic kommer att ha över 30% ägande i BrandBee Holding AB.