KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i CR Ventures AB (publ), org.nr 556979-1477 (" Bolaget "), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 december 2021, kl. 10.00 hos Bolaget, Karlavägen 58 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 december 2021, dels anmäla sig till bolagsstämman senast onsdagen den 22 december 2021, per post till CR Ventures AB (publ), Karlavägen 58, 114 49 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, crventures.se, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Upplysningar och antal aktier
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgar per dagen for denna kallelse till 2 925 962 stycken, varav 133 333 A-aktier och 2 792 629 B-aktier. A-aktien medfor 10 roster och B-aktien medfor 1 rost. Totala antalet roster i CR Ventures AB per dagen for denna kallelse ar darmed 4 125 959. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordforande vid stamman
3. Val av en eller tva justeringspersoner
4. Upprattande och godkannande av rostlangd
5. Godkannande av dagordning
6. Provning av om stamman blivit behorigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av förvärv
9. Beslut om riktad emission av aktier
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelse
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13. Fastställande av arvode åt styrelsen
14. Stammans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital samt gör smärre redaktionell förändring på grund av nytt namn på författning. Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den emission som föreslås i punkt 9 på dagordningen.

Nuvarande lydelser:

§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade system och applikationer främst för digitala affärsmodeller samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 800 000 kronor och högst 3 200 000 kronor.

§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 2 133 333 och högst 8 533 332.

§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagna lydelser:

§ 3 Verksamhet
Bolagets ska direkt eller indirekt genom dotterbolag tillhandahålla kvalitativa vård- och omsorgsinsatser, tillhörande utbildningsverksamhet samt bedriva därmed
förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 875 000 kronor och högst 7 500 000 kronor.

§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorat av att stämman fattar beslut enligt punkten 9 nedan och att den i nämnda punkt föreslagna emissionen genomförs.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av förvärv
Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande den 17 november 2021 har Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal med majoritetsägarna ("Säljarna") till Curira Group AB ("Curira") gällande Bolagets förvärv av samtliga aktier i Curira genom ett s.k. omvänt förvärv ("Transaktionen"). Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av bolagsstämma i såväl Bolaget som i Curira, av att Säljarna (eller någon av dem, såsom tillämpligt) ansöker om och erhåller budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden och av att minst 80 procent av det totala antalet aktier i Curira förvärvas.

För mer information kring verksamheten efter förvärvet hänvisas till den bolagsbeskrivning som kommer att publiceras i god tid innan stämman.

Den mellan parterna överenskomna preliminära köpeskillingen i Transaktionen uppgår till 339 miljoner kronor. Bolaget ska erlägga köpeskillingen genom utfärdande av skuldebrev. Skuldebreven ska sedan refinansieras genom en riktad emission enligt vad som framgår av punkt 9 på dagordningen. Förutsatt att extra bolagsstämman godkänner Transaktionen beräknas tillträde ske tidigast första veckan 2022.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Transaktionen i enlighet med ovanstående huvudsakliga villkor. Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkt 7 och 9 på dagordningen.

Punkt 9 - Beslut om riktad emission av aktier
Säljarna av Curira ska enligt aktieöverlåtelseavtalet erbjudas rätt att teckna aktier i Bolaget. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 9 685 714 aktier av serie B för att fullgöra Bolagets förpliktelse enligt aktieöverlåtelseavtalet. Bolagets aktiekapital kan genom emissionen öka med högst 3 632 143,48 kronor.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Curira. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att teckna aktier för att uppfylla bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 17 februari 2021. Teckningskursen uppgår till 35 kronor per aktie av serie B och bedöms marknadsmässig. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast fem (5) bankdagar efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

De nya aktierna i bolaget ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkt 7 och 8 på dagordningen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägare förslår att styrelsen in till nästa årsstämma ska bestå av 5 ledamöter utan suppleanter.

Beslutet ska vara villkorat av att beslut fattas i enlighet med punkt 7-9 och att tillträde skett i Transaktionen.

Punkt 11- Val av styrelse
Aktieägare föreslår att till nya ledamöter utse Cristina Husmark Persson, Ali Karimi och Mikael Odenberg.

Efter ändring består styrelsen av Fredrik Crafoord, Jonas Litborn, Ali Karimi, Cristina Husmark Persson och Mikael Odenberg. Fredrik Crafoord är styrelsens ordförande.

Valet av styrelse ska vara villkorat av att beslut fattas i enlighet med punkt 7-10 och att tillträde skett i Transaktionen och ska gälla från och med dagen för tillträdet.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med - i förekommande fall - marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Fastställande av arvode åt styrelsen
Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med årligt arvode om 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode ska utgå i förhållande till återstående mandatperiod.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i november 2021
Styrelsen