Kallelse till extra bolagsstämma i Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Poströstning

Styrelsen i Cibus har beslutat att genomföra bolagsstämman endast genom ett poströstningsförfarande i enlighet med § 20 i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att inga aktieägare kommer att delta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare kan utöva sina rättigheter på bolagsstämman genom att i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och lämna in sina frågor till Bolaget i samband med bolagsstämman enligt instruktionerna nedan.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämma ska:

• Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 27 april 2022, och
• Dels skicka ifyllt poströstningsformulär till Bolaget så att detta är mottaget senast onsdagen den 4 maj 2022. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i bolagsstämman.

Ifyllt poströstningsformulär ska skickas via e-post till [email protected] eller skriftligt till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm, Sverige. I poströstningsformuläret ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd fredagen den 29 april 2022, vilket innebär att aktieägare i god tid före fredagen den 29 april 2022 bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud skickar in poströstning eller frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Fullmakten är giltig i högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 48 400 000 aktier, motsvarande 48 400 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm, Sverige eller via e-post till [email protected] senast måndagen den 25 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, senast lördagen den 30 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress, samt kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, poströstningsformuläret samt uppgifter om ombud och ställföreträdare kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats www.cibusnordic.com under rubriken "Shareholders' personal data" (som finns under avsnittet "Investors" och rubriken "The Share").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Beslut om extrautdelning och fastställande av avstämningsdagar för denna.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.
9. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Advokat Pontus Enquist ska väljas till ordförande vid stämman. Richard Katzman utses till sekreterare.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Roschier Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 27 april 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 5 – Val av en eller två personer att justera protokollet

Det föreslås att Marjan Dragicevic utses att justera protokollet.

Punkt 7 – Beslut om extrautdelning och fastställande av avstämningsdagar för denna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar, i tillägg till den utdelning som förväntas beslutas vid årsstämman den 20 april 2022, att ett belopp om 0,24 EUR per aktie ska utdelas, innebärande en extra utdelning om totalt 11 616 000 EUR. Utbetalning av den extra utdelningen föreslås ske månadsvis under året med elva delbetalningar. Den första delbetalningen föreslås bli 0,04 EUR per aktie (totalt 0,10 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den andra 0,02 EUR per aktie (totalt 0,08 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den tredje 0,02 EUR per aktie (totalt 0,08 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den fjärde 0,02 EUR per aktie (totalt 0,08 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den femte 0,02 EUR per aktie (totalt 0,09 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den sjätte 0,02 EUR per aktie (totalt 0,08 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den sjunde 0,02 EUR per aktie (totalt 0,08 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den åttonde 0,02 EUR per aktie (totalt 0,09 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den nionde 0,02 EUR per aktie (totalt 0,08 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman), den tionde 0,02 EUR per aktie (totalt 0,08 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman) och 0,02 EUR per aktie vid den elfte delbetalningen (totalt 0,09 EUR per aktie tillsammans med den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman). Avstämningsdagar för betalning av utdelning föreslås, med undantag för den första utdelningen, bli desamma som för den utdelning som förväntas beslutas av årsstämman, det vill säga den 13 maj 2022, 22 juni 2022, 22 juli 2022, 24 augusti 2022, 23 september 2022, 24 oktober 2022, 23 november 2022, 22 december 2022, 24 januari 2023, 21 februari 2023 och 24 mars 2023. Förväntade utbetalningsdagar blir därmed den 20 maj 2022, 30 juni 2022, 29 juli 2022, 31 augusti 2022, 30 september 2022, 31 oktober 2022, 30 november 2022, 30 december 2022, 31 januari 2023, 28 februari 2023 och 31 mars 2023.

Detta medför att summan av den totala utdelningen per aktie som föreslås beslutas i denna punkt, tillsammans med den utdelning per aktie som förväntas beslutas av årsstämman 2022, uppgår till 0,99 EUR per aktie. 

För det fall styrelsen utnyttjar bemyndigandet som föreslås enligt punkten 8 i kallelsen att besluta om nyemission av aktier, i sådan tid att de nyemitterade aktierna tas upp i aktieboken senast på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därpå enligt de datum för avstämningsdagar som anges ovan, föreslås bolagsstämman besluta att utdelning ska lämnas med ett sådant belopp att utdelningen per aktie alltjämt uppgår till summan av den utdelning per aktie som beslutas enligt denna punkt och den utdelning per aktie som beslutats av årsstämman 2022, för varje respektive angivet betalningstillfälle, för såväl befintliga aktier som nya aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet. Detsamma ska gälla aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner. 

Detta medför att total utdelning som föreslås beslutas, tillsammans med den utdelning som föreslagits till årsstämman 2022 (under antagande om att bemyndigandet utnyttjas fullt ut och att maximalt antal tillkommande aktier på grund av utnyttjande av teckningsoptioner tecknas och aktierna är införda i aktieboken innan avstämningsdagen för utdelning vid första delbetalningstillfället som föreslås enligt ovan) uppgår till 52 590 738 EUR.

Styrelsen föreslår vidare att resterande belopp balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får högst motsvara 10 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att, helt eller delvis, finansiera eventuella framtida förvärv genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Övrig information

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.