Kallelse till extra bolagsstämma i Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före bolagsstämman.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 12 april 2023,
• dels senast fredagen den 14 april 2023 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan görs skriftligen till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com, och följa de anvisningar som anges däri. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 14 april 2023. Poströstningsformuläret ska skickas antingen med e-post till [email protected] eller med post till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per onsdagen den 12 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig i högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Kopia på fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev eller per e-post till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com. 

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 48 441 792 aktier, motsvarande 48 441 792 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida www.cibusnordic.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av förslag till dagordning.
7. Beslut om:
   a. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande; och
   b. justering av årsstämmans beslut om vinstdisposition.
8. Stämmans avslutande.

Punkt 7 (a) - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 23 mars 2023 om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt så att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 88 043,48 EUR genom emission av högst 8 804 348 nya aktier. Följande villkor ska gälla för emissionen:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Swedbank AB (publ) ("Swedbank") för ett antal investerares räkning.
2. Teckningskursen per aktie är 0,01 EUR (motsvarande aktiens kvotvärde). Teckningskursen har fastställts baserat på en överenskommelse med Swedbank.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 20 april 2023. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Tilldelning förväntas ske senast den 20 april 2023. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast den 26 april 2023, eller en senare tidpunkt som styrelsen beslutar om.
5. De nya aktierna i Bolaget ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Styrelsen har övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gjort bedömningen att det för närvarande och i ljuset av rådande marknadsförutsättningar av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission som genomförs vid denna tidpunkt. Snabbheten i ett riktat nyemissionsförfarande ger Bolaget förutsättningar att, förutsatt att marknadsförutsättningarna bedöms fördelaktiga, återköpa hela eller delar av Bolagets utestående obligationslån om totalt nominellt 61,8 MEUR som förfaller till betalning i september 2023 och/eller återbetala utestående obligationslån vid förfall, och även i övrigt hantera kommande skuldförfall på lämpligt sätt. En riktad nyemission ger vidare Bolaget möjlighet att bredda dess aktieägarkrets med ytterligare institutionella investerare och att tillvarata det intresse från investerare som riktats mot Bolaget. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och hindra Bolaget att tillvarata nuvarande intressen från investerare att investera i Bolaget. En riktad nyemission bedöms även vara det snabbaste och effektivaste sättet att minska Bolagets nettoskuldsättning och därmed räntekostnaderna, vilket bedöms särskilt motiverat med hänsyn till rådande marknadsförutsättningar. En företrädesemission skulle sannolikt kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden och en företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.

Nettolikviden från den riktade nyemissionen avses att användas för att: (i) skapa förutsättningar för Bolaget att återköpa hela eller delar av Bolagets obligationslån och/eller på annat sätt hantera återbetalning av kommande obligationsförfall i september 2023, (ii) minska Bolagets nettoskuldsättning och därmed räntekostnaderna och (iii) fortsätta investera i planerade och värdeskapande ESG-projekt i befintliga fastigheter.

Vid registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket ska Bolagets verkställande direktör, eller den person som denne sätter i sitt ställe, vara bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen fogas till beslutet.

Punkt 7 (b) - Beslut om justering av årsstämmans beslut om vinstdisposition

Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 7 (a) på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om justering av beslutet vid årsstämman 2023 avseende vinstdisposition (punkt 9 b på dagordningen för årsstämman) så att - till följd av föreslagen utdelning om ett belopp om 0,90 EUR per aktie och att högst 8 804 348 nya aktier ska emitteras - total utdelning maximalt ska kunna uppgå till 55 853 749,9 EUR.

Baserat på den balansräkning som avses att fastställas på den årsstämma som föregår den extra bolagsstämman samt styrelsens förslag till vinstdisposition (punkt 9 b på dagordningen för årsstämman) kommer ett disponibelt belopp enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen att finnas kvar vid tidpunkten för den extra bolagsstämman som uppgår till 433 522 298,2 EUR, alternativt, vid maximalt utnyttjande av till årsstämman föreslaget emissionsbemyndigande för styrelsen, till 429 162 537,1 EUR.

Övrig information

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 (a) på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Handlingar till extra bolagsstämman som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets hemsida och hos Bolaget senast från och med torsdagen den 30 mars 2023.