Kallelse till årsstämma i Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Aktieägarna i Cibus Nordic Real Estate AB (publ), org. nr 559135-0599 kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april 2019 klockan 09.30 i Pareto Business Management ABs lokaler på Berzelii Park 9, våning 9 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

- Dels vara införd i aktieboken fredagen den 5 april 2019,

- Dels senast fredagen den 5 april 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Ingeborg Magnusson, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd fredagen den 5 april 2019, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.cibusnordic.com och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 31 100 000 aktier, motsvarande 31 100 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets hemsida www.cibusnordic.com under rubriken "Shareholders' personal data" (som finns under avsnittet "Investors" och rubriken "The Share").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut angående:
  a. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  b. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna.
  c. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Beslut om inrättande av valberedning och regler för densamma.
12. Beslut om teckningsoptionsprogram för den verkställande direktören
13. Stämmans avslutande.

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (ärende 8 b)

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 286 315 838 EUR utdelas ett belopp om 0,84 EUR per aktie, innebärande en utdelning om totalt 26 124 000 EUR. Utbetalning av utdelningen föreslås ske vid fyra tidpunkter under året med fyra delbetalningar som föreslås öka varje kvartal. Detta innebär att den första delbetalningen föreslås bli 0,2062 EUR per aktie, den andra 0,2087 EUR per aktie, den tredje 0,2113 EUR per aktie respektive 0,2138 EUR per aktie vid det fjärde tillfället. Det innebär således att det kommer utbetalas 6 412 820 EUR, 6 490 570 EUR, 6 571 430 EUR och 6 649 180 EUR vid respektive utbetalningstillfälle. Avstämningsdagar för betalning av utdelningen föreslås bli den 20 juni 2019, 23 september 2019 och 18 december 2019 och 24 mars 2020. Förväntade utbetalningsdagar blir därmed den 28 juni 2019, 30 september 2019, 30 december 2019 och 31mars 2020.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 9 och 10)

Aktieägarna SFC Holding S.À R.L. och Sirius Capital Partners ("de största aktieägarna"), som representerar sammanlagt 42,9 % av aktierna och rösterna i bolaget, har lagt fram följande förslag till stämman.

• Advokat Fredrik Lundén föreslås väljas till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter ska vara 4 (ärende 10).
• Föreslås att styrelsearvode intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 4 000 EUR per månad, 2 000 EUR per månad vardera ska utgå till Elisabeth Norman och Johanna Skogestig, och 0 EUR till övriga ledamöter (ärende 9).
• Omval av Patrick Gylling, Elisabeth Norman, Jonas Ahlblad och Johanna Skogestig till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Patrick Gylling föreslås väljas till styrelsens ordförande (ärende 10).

De största aktieägarna föreslår vidare, i enlighet med styrelsens rekommendation.

• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).
• Nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma (ärende 10).

Beslut om inrättande av valberedning och principer för utseende av densamma (ärende 11)

Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att tillfrågad aktieägare ej önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas. Valberedningen ska bereda och till årsstämma lämna förslag till:

• val av stämmoordförande,
• val av styrelseordförande, antal styrelseledamöter och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för eventuellt utskottsarbete,
• val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), och
• principer för utseende av valberedning. (ärende 10)

Beslut om teckningsoptionsprogram för den verkställande direktören (ärende 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogrammet") för Sverker Källgården, nyligen utsedd verkställande direktör ("VD") i Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus"). Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan VD:s arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan VD och aktieägare i Cibus.

1. Emission av teckningsoptioner

Cibus ska emittera högst 186 600 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Cibus Sweden Real Estate AB, org. nr 559121-3284, ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Cibus VD enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Cibus VD till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 0,17 euro per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 10,54 euro[1], vilket motsvarar stängningskursen för Cibus aktie den 19 februari 2019, samt ett antagande om en teckningskurs om 10,54 euro per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,14 procent och en volatilitet om 18 procent.

3. Tid och kurs för teckning av aktier

Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Cibus till en teckningskurs i euro om 100 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Cibus aktie på Nasdaq First North Stockholm under perioden 16 - 29 maj 2019. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:

(i) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2022 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 15 april 2022 och senast den 15 juni 2022,

(ii) från och med dagen efter offentliggörande av halvårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2022 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 15 augusti 2022 och senast den 15 september 2022,

(iii) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2022 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 15 oktober 2022 och senast den 15 december 2022,

(iv) från och med dagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén för perioden 1 januari - 31 december 2022 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 15 januari 2023 och senast den 15 mars 2023, och

(v) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2023 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 15 april 2023 och senast den 15 juni 2023.

Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, extraordinära utdelningar som utbetalats, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader m.m.

Ökningen av Cibus aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 1 866 euro. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Cibus har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc.

5. Förköpsrätt

Optionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagaren att före överlåtelse sker eller optionerna på annat sätt avyttras till tredje man, först erbjuda Cibus att återköpa optionerna till det lägre av det initiala optionspriset och marknadsvärdet för optionerna beräknat enligt gängse värderingsprinciper genom att värdera enligt Black & Scholes värderingsmodell. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget till återköp av optionerna, till det lägre av det initiala optionspriset och marknadsvärdet för optionerna, om deltagarens anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid.

6. Förslagets beredning m.m.

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under våren 2019. Det finns inte några sedan tidigare utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Cibus.

7. Särskilt bemyndigande för styrelsen

Cibus styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogrammet.

9. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut om teckningsoptionsprogram för den verkställande direktören och styrelsens förslag till vinstutdelning och därtill fogat motiverat yttrande finns tillgängliga från och med den 11 mars 2019 för bolagets aktieägare hos bolaget på adress, Cibus Nordic Real Estate AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, Box 7415, 103 91 Stockholm, på bolagets webbplats www.cibusnordic.com och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

[1] Baserat på Sveriges Riksbanks officiella SEK/EUR kurs den 19 februari 2019.

Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Styrelsen

Stockholm, mars 2019

Certified Adviser: FNCA Sweden AB: Mejl: [email protected] samt Tel + 46 8 528 00 399