Styrelsen i Cell Impact har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om upp till cirka 349 miljoner kronor

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I CELL IMPACT AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Sammanfattning

• Styrelsen i Cell Impact har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagstämma den 16 november 2021, beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om högst 16 812 094 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt finansiering av Cell Impacts affärsplan, vilken inbegriper en ökning av Bolagets produktionskapacitet. Följaktligen kommer nettolikviden att användas till finansiering av den befintliga löpande verksamheten, investeringar i iordningställandet av ytterligare produktionsyta och i ny produktionsutrustning i syfte att säkerställa utökad produktionskapacitet och kapabilitet samt till övriga företagsändamål (inklusive återbetalning av eventuellt draget belopp från en brygglånefacilitet tillhandahållen av Carnegie Investment Bank AB). Tillsammans med befintlig kassa förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan till mitten av 2023, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 7 december 2021.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 9-23 december 2021.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 20,75 kronor per B-aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 35,6 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Cell Impacts B-aktie den 29 november 2021 på Nasdaq First North Growth Market.
• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen motsvarande cirka 22,2 procent av antalet aktier och cirka 21,7 procent av antalet röster i Cell Impact efter Företrädesemissionen.
• Östersjöstiftelsen har åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Denna teckningsförbindelse uppgår till 17,8 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 5 procent av Företrädesemissionen.
• Vissa externa garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till resterande 331,1 miljoner kronor, motsvarande cirka 95 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därigenom fullt ut säkerställd med en teckningsförbindelse och garantier.
• I samband med Företrädesemissionen har Cell Impact erhållit en brygglånefacilitet med en ram om upp till 50 miljoner kronor från Carnegie Investment Bank AB. Eventuellt draget belopp kommer att återbetalas och faciliteten kommer att upphöra efter slutförandet av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Cell Impact är en global leverantör av avancerade flödesplattor i metall och produktionsteknik till marknaden för vätgasbränsleceller och elektrolysatorer. Genom att använda en skalbar unik teknik - Cell Impact Forming™ - kan man effektivt producera högkvalitativa flödesplattor i stora mängder. Cell Impacts formningsteknik är väsentligt mer kompakt, mindre resurskrävande och mer miljövänlig än konventionella metoder.

Cell Impact har skyndsamt genomfört det som Bolaget kallar för Fas 1, vilken innebär att konvertera existerande efterfrågan till affärer och att rätt positionera Cell Impact för framtida tillväxt. Ungefär tre år efter att Cell Impact etablerade strategin att bli en tillverkare av flödesplattor har ett nytt industriföretag skapats med en organisation som besitter gedigen kunskap om applikation och tillverkning. Nu påbörjas Fas 2 som syftar till att ytterligare förbättra Cell Impacts produktionsförmåga och erbjudande. Under Fas 2 kommer mer kompakta och produktiva processteknologier att succesivt tas i bruk som ett resultat av intern processutveckling. Dessutom färdigställs ytterligare 2 500 kvm produktionsyta för att möta existerande och kommande kundbehov.

Marknaden för bränsleceller växer i snabb takt. Cell Impact befinner sig i en accelerationsfas i marknaden där de bolag som vill bli en del av värdekedjan nu måste positionera sig med ett attraktivt erbjudande som innehåller kostnadseffektiv skalbarhet. Då en bränslecell normalt sett innehåller flera hundra flödesplattor finns en multiplikatoreffekt som gör att efterfrågan på flödesplattor blir betydande även vid en lägre efterfrågenivå på bränsleceller. Vid högre efterfrågan på bränsleceller blir med andra ord efterfrågan på flödesplattor mycket stor. Därtill ser Cell Impact ytterligare stor potential för sina flödesplattor i den snabbt växande marknaden för elektrolysatorer.

För att kunna fånga de stora möjligheterna på marknaden och fortsätta leverera enligt sin affärsplan har Cell Impacts styrelse beslutat om att genomföra en företrädesemission om upp till cirka 349 miljoner kronor. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt finansiering av Cell Impacts affärsplan med tillhörande ökning av Bolagets produktionskapacitet. Följaktligen kommer nettolikviden att användas till finansiering av den befintliga löpande verksamheten, investeringar i iordningställandet av ytterligare produktionsyta och i ny produktionsutrustning i syfte att säkerställa utökad produktionskapacitet och kapabilitet samt till övriga företagsändamål (inklusive återbetalning av eventuellt draget belopp från en brygglånefacilitet tillhandahållen av Carnegie Investment Bank AB).

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen tillsammans med befintlig kassa vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan till mitten av 2023, från vilken tidpunkt Bolaget förväntas kunna bedriva sin verksamhet med positiv EBITDA-marginal.

I samband med Företrädesemissionen har Cell Impact erhållit en brygglånefacilitet med en ram om upp till 50 miljoner kronor från Carnegie Investment Bank AB. Eventuellt draget belopp kommer att återbetalas och faciliteten kommer att upphöra efter slutförandet av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagsstämman den 16 november 2021, beslutat om nyemission om högst 16 812 094 B-aktier, motsvarande högst cirka 349 miljoner kronor, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal A- eller B-aktier som de äger på avstämningsdagen den 7 december 2021.

Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd A- eller B-aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 20,75 kronor per B-aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 35,6 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Cell Impacts B-aktie den 29 november 2021 på Nasdaq First North Growth Market.

Företrädesemissionen kommer tillföra Cell Impact högst 348 850 950,50 kronor, före avdrag för transaktionskostnader, genom utgivande av högst 16 812 094 B-aktier. Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 1 946 103 kronor. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 22,2 procent av antalet aktier och cirka 21,7 procent av antalet röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dagen för handel i Cell Impacts B-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 december 2021. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 9-23 december 2021. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 9-23 december 2021. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och sista dag för betalning.

För det fall att inte samtliga B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

• I första hand ska B-aktier tilldelas dem som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
• I andra hand ska B-aktier tilldelas dem som tecknat B-aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal B-aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, samt
• I sista hand ska B-aktier tilldelas dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i enlighet med vad som tidigare har överenskommits med dessa emissionsgaranter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som kommer tillgängliggöras före teckningsperiodens början.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Östersjöstiftelsen har åtagit sig att teckna B-aktier i Företrädesemissionen. Detta teckningsåtagande uppgår till 17,8 miljoner kronor, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har vissa externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till resterande 331,1 miljoner kronor, motsvarande cirka 95 procent av Företrädesemissionen.

Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till ett belopp om upp till cirka 349 miljoner kronor genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden, vilket innebär att den är fullt ut säkerställd med en teckningsförbindelse och garantier.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för den teckningsförbindelse som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Tidplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel i B-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 december 2021.
• Första dag för handel i B-aktier exklusive rätt till teckningsrätter är den 6 december 2021.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 7 december 2021.
• Handel i teckningsrätter i Företrädesemissionen äger rum den 9-20 december 2021.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen äger rum den 9-23 december 2021.
• Offentliggörande av slutgiltigt utfall Företrädesemissionen sker omkring den 27 december 2021.
• Handel i BTA:er i Företrädesemissionen förväntas äga rum omkring den 9 december 2021-4 januari 2022.
• Leverans av och handel i nya B-aktier förväntas ske omkring den 11 januari 2022.

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Cell Impacts hemsida, www.cellimpact.com, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner samt Bryan, Garnier & Co som Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge och Advokatfirman Wåhlin AB agerar legala rådgivare.

Denna information är sådan information som Cell Impact AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.