Kommuniké från årsstämma i Cell Impact
Cell Impact AB (publ) höll under torsdagen den 11 april 2019 årsstämma för verksamhetsåret 2018 varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
Fastställelse av balans- och resultaträkning samt dispositioner av resultat
Årsstämman fastställde de i årsredovisningen intagna balans- och resultaträkningarna samt beslutade att till förfogande stående vinstmedel om 9 922 845 kronor skulle överföras i ny räkning i enlighet med styrelsens förslag.
Styrelse och revisor
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2018.
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Årsstämman omvalde styrelseledamöterna Kjell Östergren, Tord Andersson, Thomas Carlström, Baard Eilertsen och Harriet Lidh för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Baard Eilertsen omvaldes till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade vidare om omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor med auktoriserade revisorn Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Styrelse- och revisorsarvode
Årsstämman fastställde att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om oförändrat 7 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete. Årsstämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.
Valberedning
Årsstämman beslutade om riktlinjer för valberedningen samt omvalde Mattias Klintemar (som representant för Östersjöstiftelsen), Kåre Gilstring (som representant för Gesona AB och sitt personliga aktieinnehav) och bolagets styrelseordförande som ledamöter av valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar omvaldes till valberedningens ordförande.
Emissioner
Årsstämman beslutade om en företrädesemission av högst 4 532 124 units (bestående av totalt högst 18 128 496 B-aktier och högst 4 532 124 teckningsoptioner). Varje unit består av fyra B-aktier och en teckningsoption. Teckningskursen för varje unit uppgår till 12 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per B-aktie om 3 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 24 april 2019. Teckning ska ske under perioden från och med den 26 april 2019 till och med den 10 maj 2019. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie för ett teckningspris om 6 kronor och kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020.
Årsstämman beslutade även om en riktad emission om högst 4 666 636 B-aktier och högst 1 166 659 teckningsoptioner på motsvarande villkor som i företrädesemissionen till av styrelsen utvalda investerare.
Med anledning av emissionerna beslutade årsstämman om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.
Bemyndigande
Årsstämmande beslutade att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/ eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Styrelsen ska bland annat kunna använda bemyndigandet för att tillgodose eventuell överteckning i företrädesemissionen, varvid de B-aktier och teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet ska emitteras till det teckningspris och förhållande som tillämpas i företrädesemissionen och till ett maximalt belopp om 10 000 000 kronor.
Beslut om övriga emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 20 procent.
Incitamentsprogram
Årsstämman beslutade om införande av ett incitamentsprogram genom en riktad emission av högst 800 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Finshyttan Hydropower AB samt om godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till CEO, CFO samt övriga medarbetare i Cell Impact. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget och kan utnyttjas under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 18 juli 2022. Teckningspriset per B-aktie ska motsvara 300 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter den 31 maj 2019.
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut finns tillgängliga på bolagets hemsida www.cellimpact.se. För mer information avseende emissionerna hänvisas även till bolagets pressmeddelande från den 11 mars 2019.
2019-04-11
För mer information kontakta:
Pär Teike, VD Pär Teike, VD, +46 73-024 06 84 eller [email protected].
Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.
Cell Impact är noterat på Nasdaq First North och Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-463 83 00 eller [email protected].
Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor och produktionsteknologi till tillverkare av bränsleceller med en unik metod för höghastighetsformning.
Bränsleceller omvandlar vätgas och syre till elektricitet och värme. Den enda restprodukten är vatten och därför utgör bränsleceller ett miljövänligt alternativ till både förbränningsmotorer och batterier.