Kallelse till extra bolagsstämma i Cell Impact

Med anledning av att styrelses förslag till emissionsbemyndigande avslogs av årsstämman har styrelsen i samråd med större aktieägare tagit fram ett reviderat förslag till emissionsbemyndigande och kallar därför till extra bolagsstämma måndagen den 9 augusti 2021. Det reviderade förslaget till emissionsbemyndigande är något snävare än det ursprungliga förslaget men ger ändå styrelsen tillräcklig flexibilitet att besluta om eventuella kapitalanskaffningar för att säkerställa finansieringen av bolagets affärsplan.

På grund av Covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 9 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB avseende förhållandena fredagen den 30 juli 2021,
• dels anmäla deltagandet till bolaget senast fredagen den 6 augusti 2021 genom att ha avgett sin röst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 3 augusti 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Företrädesvis ska ett digitalt formulär användas som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.cellimpact.com senast från och med måndagen den 19 juli 2021, varvid poströstningen sker digitalt med BankID eller annan identifieringsmetod. För aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kommer även ett fysiskt formulär för poströstning finnas tillgängligt på bolagets adress Källmossvägen 7A, Karlskoga och för utskrift på bolagets webbplats www.cellimpact.com senast från och med måndagen den 19 juli 2021. Detta formulär skickas ifyllt och undertecknat per post till bolaget på adress Cell Impact AB (publ), att. Stefan Axellie, Källmossvägen 7A, 691 52 Karlskoga.

Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstingsformulär ses som anmälan. Komplett poströstningsformulär (digitalt eller fysiskt) ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 6 augusti 2021.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetshandling för ägare som är juridiska personer. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cellimpact.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i bolaget har vid den extra bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget på adress Cell Impact AB (publ), att. Stefan Axellie, Källmossvägen 7A, 691 52 Karlskoga eller via e-post till [email protected] och ska ha kommit bolaget till handa senast tio dagar före den extra bolagsstämman, dvs. senast fredagen den 30 juli 2021.

Upplysningarna kommer finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.cellimpact.com senast onsdagen den 4 augusti 2021. Upplysningarna kommer också finnas tillgängliga på bolagets kontor på Källmossvägen 7A i Karlskoga från och med samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget är 217 800 med ett röstvärde av 1, motsvarande 217 800 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 58 624 534 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 5 862 453,4 röster. Således finns det totalt 58 842 334 aktier och totalt 6 080 253,4 röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av den extra bolagsstämman
2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om emissionsbemyndigande
8. Avslutande av den extra bolagsstämman

Punkt 2, val av ordförande vid den extra bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman, eller vid förhinder för henne, den som valberedningen anvisar.

Punkt 3, val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Mattias Klintemar utses till att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4, upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 7, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser och vid ett eller flera tillfällen samt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 20 procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Emissioner ska genomföras i syfte att öka produktionskapaciteten och bygga organisationen för att möjliggöra framtida tillväxt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

Cell Impact AB (publ), org.nr 556576-6655, med säte i Karlskoga, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med den extra bolagsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf