Kallelse till extra bolagsstämma i Headsent AB (publ)

Anmälan m.m.
Rätt att deltaga i extra bolagsstämma har den som:

• dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 19 juli 2022; rösträttsregistrering gjord senast den 21 juli 2022 kommer dock att beaktas; och
• dels har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken
  Anvisningar för poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 26 juli 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 21 juli 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anvisningar för poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Headsents webbplats, https://investor.headsent.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast den 26 juli 2022. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Computershare AB, "Headsent extra bolagsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Headsents webbplats, https://investor.headsent.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Headsents webbplats, https://investor.headsent.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 26 juli 2022.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud eller ställföreträdare måste behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig daterad fullmakt och registreringsbevis, bifogas poströstningsformuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 17 juli 2022 på adress Headsent AB (publ), "Headsent extra bolagsstämma", Box 7715, 103 95 Stockholm, eller via e-post direkt till [email protected]. 

Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://investor.headsent.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/, och på Bolagets huvudkontor på Malmskillnadsgatan 36, 111 57 Stockholm, senast den 22 juli 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två personer att justera protokollet

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om godkännande av förvärv av VIMAB Holding AB

7. Fastställande av antalet styrelseledamöter

8. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Beslut om antagande av ny bolagsordning

11. Beslut om riktad nyemission

12. Beslut om vinstutdelning

Beslutsförslag

1. Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokat Henrik Fritz, eller den Headsents styrelse utser vid dennes förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet
Föreslås att en justeringsman utses, och att Joakim Hörwing väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av Headsents styrelse.

6. Beslut om godkännande av förvärv av VIMAB Holding AB
Den 31 maj 2022 offentliggjorde Headsent ingåendet av ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga stamaktier VIMAB Holding AB, org.nr 559123-9313, ("VIMAB") för en köpeskilling om totalt 150 000 000 kronor att erläggas genom reverser som avses kvittas mot nyemitterade aktier i Headsent. Förvärvet av VIMAB är huvudsakligen villkorat av (i) att extra bolagsstämma i Headsent godkänner förvärvet, (ii) att bolagsstämman beslutar om en riktad emission till säljarna av stamaktierna i VIMAB (punkt 11) samt andra erforderliga beslut för att kunna genomföra transaktionen, (iii) att Nasdaq Stockholm AB, efter en omnoteringsprocess, godkänner Headsent för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market och (iv) andra sedvanliga tillträdesvillkor. För ytterligare information hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 31 maj 2022.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om godkännande av förvärv av VIMAB.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkt 7-12.

7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
Föreslås att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6).

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkt 6 samt 8-12.

8. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Föreslås omval av Joakim Hörwing och nyval av Gunnar Jardelöv, Peter Serlachius, Hanna Myhrman, Emma Westerberg och Ludvig Wisell som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Föreslås nyval av Gunnar Jardelöv som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Föreslås nyval av revisionsbolaget BDO Sweden AB, med auktoriserad revisor Daniel Carlborg, som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkt 6, 7 samt 9-12.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 675 000 kronor, varav 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till respektive styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkt 6-8 samt 10-12.

10. Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning. Den föreslagna förändringen från existerande bolagsordning är som följer:

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkt 6-9 samt 11-12.

11. Beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i enlighet med nedanstående villkor:

• Bolagets aktiekapital ska ökas med 3 336 307,80 kronor genom en emission av 16 681 539 aktier.
• Rätt att teckna nya aktier tillkommer nedanstående tecknare som äger rätt att teckna nedanstående antal aktier i Bolaget. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärvet av stamaktier i VIMAB och baseras på avtal med nedanstående tecknare och tillika säljare av stamaktier i VIMAB.

• Teckning av ovanstående antal aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 10 augusti 2022. Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att förlänga teckningstiden.
• Den totala teckningskursen uppgår till 150 000 000 kronor och motsvarar en teckningskurs om cirka 8,9 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är avtal med ovanstående tecknare. Hela överkursen ska tillföras till den fria överkursfonden.
• Betalning för varje tecknad aktie ska erläggas i samband med teckning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen, varvid styrelsen, förutsatt att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan låta betalning för de tecknade aktierna ske mot kvittning av de fordringar som säljarna av stamaktier i VIMAB, tillika tecknarna ovan, kommer att ha gentemot Headsent om sammanlagt 150 000 000 kronor med anledning av de reverser som erläggs som betalning i samband med fullföljandet av förvärvet av stamaktier i VIMAB.
• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear förda aktieboken. De nya aktier som emitteras ska inte äga rätt till den utdelning som föreslås under punkt 12.
• Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkt 6-10 samt 12.

12. Beslut om vinstutdelning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att en extra utdelning till befintliga aktieägare i Headsent (dvs. före genomförandet av den riktade emission som föreslås under punkt 11) sker med ett belopp motsvarande 2,50 kronor per aktie i Bolaget, sammanlagt 6 789 000 kronor. Den 29 juli 2022 föreslås som avstämningsdag för erhållande av utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclears försorg den 3 augusti 2022.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkt 6-11.

Aktier och röster
Headsents aktiekapital uppgår till 543 120 kronor bestående av totalt 2 715 600 aktier. Varje aktie berättigar till en (1) röst på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 10 och 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer senast den 13 juli 2022 att finnas tillgängliga på Wigge & Partners Advokat KB:s kontor, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm samt på Bolagets webbplats, https://investor.headsent.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. 
Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juni 2022
Headsent AB (publ)
Styrelsen