Kallelse till årsstämma i Capacent

Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019;
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Capacent Holding AB (publ), Att: Ebba von Bortzell-Szuch, Årsstämma 2019, Box 7715, 103 95 Stockholm, per telefon +46 722 420 543 eller via e-post till [email protected], senast tisdagen den 30 april 2019.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) samt gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd tisdagen den 30 april 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.capacent.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om disposition av vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter samt revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av teckningsoptioner
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Val av ordförande (punkt 1)
Per Granath som representerar ca 11 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman väljer advokat Malcolm Wiberg, Advokatfirman Westerberg & Partners, till ordförande vid stämman. 

Disposition av vinst (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om tre (3) kronor per aktie för räkenskapsåret 2018. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 9 maj 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget utbetalas utdelningen genom Euroclear Sweden ABs försorg den 14 maj 2019. 

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 8-10)

Per Granath som representerar ca 11 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår följande:

Punkt 8 - Att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter och inga suppleanter. 

Punkt 9 - Att arvodet fastställs till 250 000 kronor för styrelsens ordförande och till 125 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Ingen ersättning utgår till styrelseledamöter anställda i Bolaget. Förslaget innebär en sammanlagd ersättning till styrelsen om 625 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Per Granath, Joakim Hörwing, Cecilia Lager och Per Olof Lindholm samt nyval av Anna Gernandt och Ilgi Evecan Duran. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Joakim Hörwing. Det noteras att Håkan Erixon har avböjt omval.

Att årsstämman beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2020. Som huvudansvarig revisor har Deloitte AB för avsikt att utse auktoriserade revisorn Daniel de Paula.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst femton (15) procent av aktiekapitalet i Bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019. Emissionerna ska ske till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av teckningsoptioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa upp till 100 procent av de totalt 271 560 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av extra bolagsstämma den 29 september 2017. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 40,46 kr per aktie under perioden från och med den 15 november 2019 till och med den 29 november 2019.

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som anmäls eller uppgifter som annars lämnas enligt ovan kommer att användas framförallt för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679. För fullständig information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med årsstämman och dina rättigheter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Övrigt
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.capacent.se senast från och med tisdagen den 16 april 2019. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Capacent Holding AB (publ)
Stockholm i april 2019
Styrelsen

2019-04-05