Headsent AB (publ) - ingår villkorat avtal om att avyttra sina innehav inom Executive Search, Interim Management och i intressebolaget Commended AB

Sammanfattning av villkoren

• Köpeskillingen uppgår till 52 MSEK som kommer erläggas kontant på tillträdesdagen.
• Köpet är villkorat av att en extra bolagsstämma i Headsent beslutar att godkänna transaktionen.
• Transaktionen beräknas kunna slutföras omkring den 29 december 2021.
• Förutsatt att extra bolagsstämma beslutar att godkänna transaktionen och transaktionen slutförs har Headsent för avsikt att verka för att en större del av köpeskillingen kan skiftas ut till aktieägarna senast under andra kvartalet 2022.
• Bolaget kommer efter transaktionens fullföljande inte bedriva någon affärsverksamhet enligt tillämpliga noteringskrav på Nasdaq First North Growth Market och kommer efter tillträdet att fokusera på att utvärdera de alternativ som bedöms mest fördelaktiga för Headsents aktieägare.

Beskrivning av transaktionen

Köpeskillingen uppgår till 52 MSEK för samtliga Headsents aktier i dotterbolaget Capasearch AB (75 %), Capacify AB (82,5 %) samt i intressebolaget Commended AB (44,6 %). Köpeskillingen kommer att erläggas kontant på tillträdesdagen. Initialt uppgår likviditetseffekten till 52 MSEK.

Bergslagen Erwerb 1 AB ägs och kontrolleras av Joakim Hörwing som är styrelseledamot och VD i Bolaget, Daniel Jilkén (med familj) som är styrelseledamot i Bolaget och Edvard Björkenheim som är tidigare VD i Bolaget. Med anledning av detta är överlåtelsen av Capacify AB och Capasearch AB att anse som en närståendetransaktion enligt 16 kapitlet aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna) samt överlåtelsen av Commended AB att anse som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 varvid överlåtelsen är villkorad av och ska underställas bolagsstämma i Bolaget för godkännande. Sådan extra bolagsstämma avses hållas den 22 december 2021 och kallelse till sådan stämma kommer att publiceras separat.

Förutsatt att extra bolagsstämma den 22 december 2021 godkänner transaktionen beräknas transaktionen kunna slutföras omkring den 29 december 2021.

Styrelsen har noga utvärderat erbjudandet samt Bolagets alternativ och andra potentiella intressenter på marknaden. I samband med denna utvärdering har Bolaget bland annat beaktat att kostnaderna för att utveckla bolagen i en noterad miljö bedöms vara högre än värdet av densamma samt de risker och utmaningar som Bolagets fortsatta verksamhet står inför.

Det är styrelsens uppfattning att det lämnade erbjudandet är marknadsmässigt och att en försäljning av Bolagets aktier i Capacify AB, Capasearch AB och Commended AB till Bergslagen Erwerb 1 AB är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare samt för de aktuella bolagens fortsatta utveckling. Som stöd för sin utvärdering har styrelsen även låtit inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Evli Corporate Finance AB där det konstateras att det erbjudna vederlaget för Bolagets aktier i Capacify AB, Capasearch AB och Commended AB är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Per Olof Lindholm, styrelseordförande i Headsent kommenterar affären:

- Det är styrelsens övertygelse att detta är det bästa för aktieägarna. Styrelsen har kommit fram till att kostnaderna med att utveckla verksamheterna i den takt det krävs i en noterad miljö är för höga och att detta är den bästa lösningen.

Headsent efter transaktionen

Förutsatt att den extra bolagstämman beslutar att godkänna transaktionen och transaktionen slutförs kommer Headsent inte bedriva någon affärsverksamhet enligt tillämpliga noteringskrav på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget kommer efter tillträdet att fokusera på att utvärdera de alternativ som bedöms mest fördelaktiga för Headsents aktieägare.

Reavinsten kommer att uppgå till 43,9 MSEK och 43,3 MSEK för moderbolaget respektive koncernen.

Bolaget har per den 6 december 2021 en kassa om ca 68 MSEK. Det kan även noteras att det finns en möjlighet för Bolaget att erhålla en tilläggsköpeskilling kopplat till avyttringen av verksamheten inom Management Consulting som genomfördes den 1 oktober 2021. Sådan potentiell tilläggsköpeskilling kommer i så fall att utbetalas senast under andra kvartalet 2022.

Förutsatt att extra bolagsstämma beslutar att godkänna transaktionen och transaktionen slutförs har Bolaget för avsikt att verka för att en större del av köpeskillingen kan skiftas ut till aktieägarna senast under andra kvartalet 2022.

Denna information är sådan information som Headsent är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 december 2021 kl. 08.15 CET.