Testa vår nya webbplats och uppdaterade nyhetsrum för att ta del av aktuella nyheter, rapporter och mycket mer.

Kallelse till extra bolagsstämma i Brandbee Holding AB

Aktieägarna i BrandBee Holding AB, org.nr 559046-7717 ("Bolaget"), kallas härmed till extra  bolagsstämma fredagen den 12 mars 2021, kl. 10.00 på Karlavägen 58 5tr i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden  AB förda aktieboken torsdagen den 4 mars 2021, dels anmäla sig till bolagsstämman senast måndagen den8 mars 2021, per post till BrandBee Holding AB, Karlavägen 58, 114 43 Stockholm, eller per e-post till  [email protected] Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress,telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge  fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbevisetfår inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst  fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagetswebbplats, brandbee.com/investor, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin  postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank  eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den  4 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts  senast den andra bankdagen efter den 4 mars 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i CloudRepublics dotterbolag
  8. Beslut om riktad emission av aktier
  9. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
  10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman 

Ett antal större ägare i Bolaget föreslår att advokat Johan Stridbeck väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i CloudRepublic ANEGY Online Marketing AB, CloudRepublic Northside AB, CloudRepublic Falco AB och CloudRepublic Grab AB 

Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande den 17 januari 2021 samt den 8 februari 2021 har Bolaget ingått avsiktsförklaring med CloudRepublic AB (publ) avseende förvärv av samtliga aktier i CloudRepublic ANEGY Online Marketing AB, CloudRepublic Northside AB, CloudRepublic Falco AB och CloudRepublic Grab AB ("Transaktionen").

Transaktionen är strukturerad som ett omvänt förvärv av CloudRepublic AB (publ):s verksamhet genom förvärv av fyra av dess dotterbolag.

Innan Transaktionen genomförs ska CloudRepublic AB (publ), i egenskap av säljare, överlåta den verksamhet som bedrivs i Bolaget till CloudRepublic Grab AB som ingår i Transaktionen. 

Den mellan parterna överenskomna preliminära köpeskillingen uppgår i Transaktionen till 36 034 316 kronor. Förutsatt att extra bolagsstämman godkänner Transaktionen beräknas tillträde ske tidigast den12 mars 2021. Köpeskillingen i Transaktionen avses finansieras genom nyemitterade aktier, se vidarepunkten 8 på dagordningen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen i enlighet med ovanstående huvudsakliga villkor.

Bolaget äger idag 53 333 A-aktier och 492 785 B-aktier, motsvarande cirka 27,7 procent av rösterna, i  CloudRepublic AB (publ). Mot bakgrund härav är förvärvet att betrakta som en närståendetransaktion som ska godkännas av bolagsstämma i Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN  2019:25. Bolagets styrelse kommer vidare att upprätta en redogörelse för Transaktionen.

Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida  (brandbee.com/investor) senast två veckor innan stämman. 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. 

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om riktas emission av aktier enligt punkten 8 på dagordningen. 

Punkt 8 - Beslut om riktad emission av aktier  

Bolaget avser att, i egenskap av köpare, ingå ett aktieöverlåtelseavtal med CloudRepublic AB (publ) om förvärv av samtliga aktier i CloudRepublic ANEGY Online Marketing AB, CloudRepublic Northside AB,CloudRepublic Falco AB och CloudRepublic Grab AB ("Aktieöverlåtelseavtalet").

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Bolaget erlägga köpeskillingen genom utfärdande av revers till säljaren ("Reversen"). Syftet med den föreslagna nyemissionen är att refinansiera Reversen. Mer information om förvärvet framgår av de pressmeddelanden som offentliggjordes den 17 januari 2021 samt den 8 februari 2021. 

Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen för Bolaget att stämman beslutar om emission av högst 450 428 950 aktier för att fullgöra Bolagets förpliktelse enligt Aktieöverlåtelseavtalet, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 22 521 447,5 kronor.  

För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen uppgår till 0,08 kronor per aktie. Teckningskursen grundar sig på Aktieöverlåtelseavtalet som ingåtts mellan bolaget och tecknarna och bedöms marknadsmässig. Avteckningskursen avser högst 22 521 447,5 kronor aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.

2. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljaren enligt Aktieöverlåtelseavtalet som har en fordran hos Bolaget enligt Reversen.Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet. 

3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista i anslutning till tillträde enligt Aktieöverlåtelseavtalet, senast den 12 mars 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning avteckningstiden.

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast fem (5) bankdagar efter teckning. Styrelsen äger  rätt att förlänga betalningstiden.

5. Tilldelning av aktierna görs av styrelsen. Överteckning kan inte ske.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning  som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

8. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig  erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med  minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av  Transaktionen enligt punkten 7 på dagordningen.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska, i enlighet med vad styrelsen därom beslutat, kunna ske
kontant, genom kvittning eller apportegendom.

Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade teckningsoptioner eller
konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 300 000 000 aktier motsvarande en ökning av
aktiekapitalet om högst 15 000 000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
Bolaget skall kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller
företagsförvärv. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med
förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Detta bemyndigande ska ersätta det av årsstämman lämnade bemyndigandet.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övriga handlingar Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (brandbee.com/investor) från och med två veckor före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, med undantag för den begränsning som framgår av 7 kap 57 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande påextra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering,  upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman,vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2021 
BRANDBEE HOLDING AB
Styrelsen

Om Brandbee Holding AB
Brandbee Holding AB är ett bolag verksamt inom digital marknadsföring som möjliggör för företag att skapa professionell video, annonsera och hantera inkommande leads på ett kostnadseffektivt och enkelt sätt. Brandbee vill vara det självklara valet för företag som vill stärka sin kommunikation samt öka sin försäljning och varumärkeskännedom. 



Kallelse till extra bolagstämma i Brandbee Holding AB

Aktieägarna i BrandBee Holding AB, org.nr 559046-7717 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 november 2022, kl. 10.00 på Karlavägen 58, 5tr i Stockholm.


Kvartalsrapport 3 2022


Brandbee och Lydmar Hotel inleder samarbete kring digital strategi

Brandbee och Lydmar Hotel inleder ett samarbete kring digital strategi och marknadsföring. Lydmar är ett av Stockholms mest väletablerade varumärken inom besöksnäringen. Det är en unik mötesplats som aldrig upphör att vara aktuell eller locka ny publik. Brandbees expertis inom digital strategi och marknadsföring svarar väl mot Lydmars strävan att hålla en hög relevans även digitalt.


Kommuniké från extra bolagsstämma i Brandbee Holding AB september 2022

Brandbee Holding AB har idag, den 29 september 2022,  haft en extra bolagsstämma i Bolagets lokaler på Karlavägen 58. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att komplettera styrelsen med två nya ledamöter. Styrelsen består efter bolagsstämman av Johan Eriksson (ordförande), Stephan Knowles, Lennart Gillberg (nyval) och Tommy Carlstedt (nyval).


Brandbee får fortsatt förtroende från Spin The Bottle

Under sommaren genomförde Brandbee och reklambyrån Spin The Bottle ett projekt för lokalt riktad digital reklam, så kallad hyperlokal dynamisk programmatisk annonsering. Syftet var att med lokalt relevant reklam öka försäljningen av ett vin i ett urval av Systembolagets butiker. När kampanj- och försäljningsstatistik nu utvärderats har projektet bedömts så framgångsrikt att kampanjen förlängs.


Brandbee inleder samarbete med HYVE Innovation

Brandbee inleder genom sitt produktområde Student Competitions ett samarbete med tyska HYVE Innovation GmbH. I samarbetets första fas blir Student Competitions marknadsföringsmotorn för "Agents of Change", en tävling riktad mot studenter globalt.


Kallelse till extra bolagsstämma i Brandbee Holding AB

Aktieägarna i BrandBee Holding AB, org.nr 559046-7717 ("Bolaget"), kallas härmed till extra
bolagsstämma den 29 september 2022, kl. 10.00 på Karlavägen 58, 5tr i Stockholm.


Halvårsrapport 2022


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted