Offentliggörande av informationsmemorandum

Informationsmemorandum innehållande fullständiga villkor och anvisningar, teaser och anmälningssedel finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.nickelmountain.se) samt hos Eminova Fondkommission ABs hemsida (www.eminova.se).

Extra bolagsstämma den 2 maj 2019 godkände styrelsens beslut från den 4 april 2019 att genomföra Företrädesemissionen.

Ny information som delges i informationsmemorandumet

• Bolaget har sedan den senaste registreringen av ägande investerat i dotterdotterbolaget OOO Bakcharneftegaz ("BNG") så att rätt till fullt ägande om 74% föreligger. Belopp överstigande de avtalade 12,4 MUSD ska betraktas som lån och löpa med marknadsmässig ränta.
• Sedan BNG betalade av samtliga dåvarande kända skulder per den 31 december 2018 har ytterligare skulder i BNG om cirka 7,7 MRUB (motsvarande ca 1,1 MSEK) främst hänförliga till leverantörer för tiden fram till och med 2019-03-31 överenskommits för betalning i samråd med BNG. Dessa skulder kommer att betalas senast i samband med Företrädesemissionens avslut. Det är Bolagets och BNG:s uppfattning att det inte finns några ytterligare obetalda skulder i BNG hänförliga till tiden innan 2019-03-31.
• Mikhail Malyarenko ("MM"), anställd vd och delägare i BNG, hade tidigare rätt till en ersättning om USD 15 000 per månad. Parterna har, som ett led i koncernens kostnadsbesparingar, enats om ett nytt löpande avtal innebärande att MM har rätt till ersättning under fyra månader av sin uppsägningstid samt att under 2019 (fr.o.m. 2019-04-01) överföra en summa om 2 MRUB (ca 294 TSEK) per månad för att driva och bibehålla verksamheten i BNG, inklusive nyckelpersoner, vilken summa även skall innefatta lön om högst 0,5 MRUB/månad (motsvarande ca 73,5 TSEK) (inkl. skatt, pension mm) till MM. Denna överenskomna totala månadskostnad innebär en märkbar besparing för koncernen. Vidare hade MM:s lön inte utbetalats under 2018 och början av 2019, varför parterna inom ramen för det nya avtalet enades om att utbetala en klumpsumma om 2 MSEK (inkl. skatt, pension mm) som ersättning för av MM utfört arbete för tiden fram t.o.m. 2019-03-31.
• Den 12 oktober 2018 träffade Bolaget ett avtal med en Moskvabaserad rådgivningsfirma med uppdrag att under ett års tid tillhandahålla Bolaget finansiell rådgivning samt föra förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Tomskprojektet, Mezhlisas aktieinnehav i dotterbolaget BNG alternativt Bolagets aktieinnehav i Mezhlisa. Rådgivningsbyrån har erhållit ett fast arvode om totalt 20 000 USD. För det fall ett bindande avtal med en tredje part ingås under avtalstiden eller under en period om 12 månader därefter erhåller rådgivningsfirman en ersättning motsvarande det högsta av 500 000 USD alternativt 5% av köpeskillingen.
• Nickel Mountain Resources har tillsammans med Nickel Mountain AB och IFOX i april 2017 ingått ett mandatavtal vilket ger IFOX Investments AB (publ) ("IFOX") uppdraget att driva förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Bolagets nickelprojekt, Rönnbäcksprojektet, alternativt samtliga aktier i dotterbolaget Nickel Mountain AB. Avtalet har förlängts och gäller till och med den 24 maj 2020. För det fall ett bindande avtal med en tredje part ingås enligt ovan ska en ersättning om tio (10) procent av köpeskillingen på aktuell transaktion utges till IFOX. För en specifik part anges ersättningen till fem (5) procent. Bolagets VD och styrelseledamot Anders Thorsell är också VD och styrelseledamot i IFOX.
• Nickel Mountain Resources har tillsammans med Mezhlisa och IFOX i maj 2017 ingått ett mandatavtal vilket ger IFOX uppdraget att arbeta vidare med förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Tomskprojektet, alternativt Mezhlisas aktieinnehav i dotterbolaget BNG. Avtalet har förlängts och gäller till och med den 24 maj 2020. För det fall ett bindande avtal med en tredje part enligt ovan ingås ska en ersättning om tio (10) procent av köpeskillingen på aktuell transaktion utges till IFOX. Under en specifik period anges ersättningen till tre (3) procent.

Villkor för Företrädesemissionen

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget 24,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen medför teckning av högst 99 333 456 aktier.

För varje befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 9 maj 2019 erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie.

Teckningstiden löper mellan 13 - 27 maj 2019.

Handel med teckningsrätter äger rum vid NGM Nordic MTF under perioden från och med den 13 till och med den 23 maj 2019. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde.

Teckningskursen innebär en implicit värdering av Bolaget före genomförande av Företrädesemissionen om 99,3 miljoner kronor.

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet i Bolaget komma att öka med högst 9 933 345,60 kronor till 49 666 728,10 kronor. Antalet aktier kan öka med högst 99 333 456 aktier till högst 496 667 281 aktier. Allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen utan företrädesrätt.

Företrädesemissionen är säkerställd av ett garantikonsortium till 80%, motsvarande 19,87 MSEK.

Tidplan

8 maj 2019 Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i Företrädesemissionen

9 maj 2019 Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i Företrädesemissionen

10 maj 2019 Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum

13 - 27 maj 2019 Teckningsperiod

13 - 23 maj 2019 Handel med teckningsrätter

Ca den 4 juni 2019 Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Nickel Mountain Resources i samband med Företrädesemissionen är Eminova Partners AB.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva aktier i Nickel Mountain Resources AB. Ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. Bolaget har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.

10 maj 2019

Styrelsen