Kallelse till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Resources AB (publ)

Pressmeddelande Stockholm den 16 november 2020

Aktieägarna i Nickel Mountain Resources AB (publ), org nr 556493-3199 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 december 2020 kl. 11.00 på Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, Sverige.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att ingen förtäring kommer att serveras. Endast ett fåtal personer ur styrelse och ledning kommer att vara närvarande på bolagsstämman med målsättningen att bolagsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Styrelsen ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 december 2020, och

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 11 december 2020. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Nickel Mountain Resources AB (publ), Brahegatan 29, 114 37 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nickelmountain.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 11 december 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)

Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 7 december 2020 kl 12.00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos Bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i bolagsstämman utan rösträtt.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om nyemission av aktier

7. Beslut om ny bolagsordning (nr 1)

8. Beslut om sammanläggning av aktier

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

10. Beslut om ny bolagsordning (nr 2)

11. Beslut om minskning av aktiekapitalet

12. Stämmans avslutande

Punkt 6

I syfte att möjliggöra sammanläggningen av aktier enligt punkt 8 nedan och därmed uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 10 000,1 kronor genom nyemission av högst 100 001 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dividend Sweden AB ("Garanten") vilken är garant i sammanläggningen enligt punkt 8 nedan.

De nya aktierna ska tecknas på separat teckningslista senast den 17 december 2020. De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, dvs 0,1 kronor per aktie. Betalning ska erläggas kontant senast den 17 december 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier för respektive aktieägare vilket är jämnt delbart med 20 efter det att Garanten vederlagsfritt överlåtit nytecknade aktier enligt punkten 8 nedan, vilket möjliggör den under punkt 8 nedan föreslagna sammanläggningen av aktier. Teckningskursen, motsvarande aktiens kvotvärde, motiveras mot bakgrund av att emissionen är av administrativ karaktär.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkten 7 och 8. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse:

§ 1 Bolagets firma (namn) är Bluelake Mineral AB (publ).

§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

§ 9 Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst 2) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkten 6 och 8. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om sammanläggning av Bolagets aktier (1:20) varvid 20 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-19 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 20, så kallad avrundning uppåt. Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs kommer aktiens kvotvärde uppgå till 2 kronor efter sammanläggningen.

Styrelsen föreslås bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen vilken inte får infalla innan det att beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkten 6 och 7. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 9

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning.

För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 10 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Detta motsvarar ca 24 procent av samtliga aktier i Bolaget under förutsättning att i punkt 8 ovan angivna sammanläggning av aktier registreras hos Bolagsverket.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att tillföra Bolaget nytt kapital och/eller för ytterligare breddning av ägarbasen i Bolaget och/eller för att möjliggöra förvärv av andra företag eller verksamheter.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 10

För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse:

§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkten 11. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med 78 468 901,80 kronor (från 82 598 844 kronor till 4 129 942,20 kronor) för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas till från 2 kronor till 0,10 kronor (beaktat sammanläggningen av aktier enligt punkt 8 ovan). Bolagets aktiekapital kommer således efter minskningen uppgå till 4 129 942,20 kronor.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkt 10 ovan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 825 888 439. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-11 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20 181023.pdf.

____________

Stockholm november 2020

Nickel Mountain Resources AB (publ)

Styrelsen

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Hjorth, verkställande direktör, Nickel Mountain Resources AB (publ), tel. +46-725 38 25 25

Email: [email protected]

Ytterligare information om Bolaget

Nickel Mountain Resources är ett oberoende bolag verksamt inom gruvutveckling avseende koppar och zink samt prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld.

Bolaget äger ca 95% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget Stekenjokk där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm. Enligt tidigare beräkning finns kvarvarande indikerad mineraltillgång om ca 7,4 miljoner ton med halter om 1,17 % Cu, 3,01 % Zn och 47 g/ton Ag (vid cut-off halt 0,9 % Cu). I Norge är Bolaget delägare i Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 producerades ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas innehålla ytterligare indikerad mineraltillgång om ca 5,7 miljoner ton med halter 1,55 % Cu och 0,82 % Zn (vid cut-off halt 0,8 % Cu).

Bolaget förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa"). Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (BNG) prospekterings- och produktionslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa är per idag registrerad som ägare av 72,3809 procent av BNG. Mezhlisa har därmed tillgång till det prospekterings- och utvärderingsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomsk Oblast, Ryssland. Bolaget bedriver ett prospekteringsprogram av olja - och gastillgångar på licens 71-1 inom vilket Bolaget visat på en betydande potential.

Vidare äger Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är Europas största kända outvecklade nickeltillgång) och Orrbäcken samt guldprojekten Haveri i Finland samt Kattisavan i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK en mineraltillgång om ca 574 miljoner ton med halten 0,0174% nickel ("measured and indicated"). Den preliminära ekonomiska studie som SRK färdigställt förutser en produktion om 26 000 ton höggradigt nickelkoncentrat per år under 20 år, vilket skulle vara en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. Orrbäcken är en prospekteringslicens som bedöms ha potential som nickelfyndighet.

Bolaget äger även guldprojektet Haveri som ligger i dotterbolaget Palmex Mineral AB, som 2014 genomförde via konsultbolaget SRK Consulting en s k Preliminary Economic Assessment (PEA). I denna rapport anges en beräkning om 1,56 miljoner oz. historisk antagen mineraltillgång i form av guldekvivalenter med halten 0,93 g/t guld.) Kattisavan bedöms främst ha potential som guldtillgång och ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden och Fäboliden samt Barsele.


Om Bluelake Mineral

Bolagets affärsidé är att identifiera, förvärva och utveckla intressanta mineralprojekt fram till gruvstart och att antingen driva gruvan i samarbete med större industriell partner eller sälja projekten till dylik partner. Fokus ligger på utveckling av basmetallprojekt i Norden.

Webbplats
www.bluelakemineral.se
Bransch
Basresurser

Prenumerera

Få löpande information från Bluelake Mineral via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nordic SME Kortnamn BLUE ISIN-kod SE0015382148

IR-Kontakt

Peter Hjorth VD [email protected] +46 (0)72-538 25 25