Kallelse till Årsstämma i Nickel Mountain Resources AB (publ)

Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 juni 2019, dels senast kl. 16.00 den 4 juni 2019, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 juni 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Nickel Mountain Resources AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, adress, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmakt får inte vara äldre än ett år eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nickelmountain.se. Den som företräder juridisk person ska visa bestyrkt kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)
Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid årsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 2 juni 2019 kl 12.00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid årsstämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos bolaget får delta i årsstämman utan rösträtt. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
12. Stämmans avslutande.

Punkt 8
Aktieägare representerande ca 4,5 % av rösterna i bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter samt en (1) revisor. 

Punkt 9
Aktieägare representerande ca 4,5 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 120 000 kronor och övriga ordinarie styrelseledamöter arvoderas med 100 000 kronor vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 10
Aktieägare representerande ca 4,5 % av rösterna i bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Tore Hallberg, Patric Perenius, My Simonsson, Torbjörn Ranta och Anders Thorsell till ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att Carl Magnus Kollberg omväljs till bolagets revisor.   

Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. 

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 48 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Detta motsvarar ca 10 procent av samtliga aktier i bolaget under förutsättning att pågående företrädesemission blir tecknad till 80 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget och/eller för att möjliggöra förvärv av andra företag eller verksamheter.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 397 333 825. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 8-11 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.nickelmountain.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Styrelsen

10 maj 2019