Delårsrapport första kvartalet, januari - mars 2020

Väsentliga händelser under det första kvartalet 2020

· NMR meddelade under det första kvartalet att bolaget har ingått avtal med ägare till 92,5 % av aktierna i Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral") om att förvärva deras aktier i Vilhelmina Mineral mot betalning i nyemitterade aktier i NMR. Vilhelminaaffaren genomförs baserat på att Vilhelmina Mineral finansieras genom en emission om 23 MSEK som till 100 % är täckt av garantier och teckningsataganden. Genomförandet av Vilhelminaaffaren förutsätter bland annat godkännande av en extra bolagsstamma i NMR.

· Som en del av ovanstående affär förvärvade även NMR bolaget Palmex Mineral AB ("Palmex") innehållande ett finskt guldprojekt, Haveri, med en mineraltillgång om 1,56 miljoner uns guld (cut-off grade 0,45 g/t) beläget vid Tammerfors i Finland. Betalning för förvärvet skedde under det första kvartalet genom utfärdandet av ett skuldebrev motsvarande hela köpeskillingen om 10,8 MSEK som direkt kvittades mot 36 miljoner nyemitterade aktier i NMR.

· NMR registrerade under det första kvartalet ett nytt antal aktier som en följd av förvärvet av Palmex enligt ovan. Det totala antalet aktier i NMR ökade med 36 miljoner till 512 800 590 till följd av registreringen hos Bolagsverket.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

· NMR meddelade efter utgången av rapportperioden att Bolaget avser att skjuta fram årsstämman till att avhållas den 30 juni 2020. Kallelse till årsstämman kommer att publiceras senast den 2 juni 2020. Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 kommer att publiceras och finnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast den 9 juni 2020. Anledningen till framflyttandet av årsstämman är att underlätta genomförandet av transaktionen med Vilhelmina Mineral.

· NMR höll en extra bolagsstämma den 3 april som bl.a. godkände det föreslagna förvärvet av Vilhelmina Mineral.

Finansiell översikt koncernen avseende perioden januari till mars 2020

Alla belopp avser koncernen, siffror inom parentes avser koncernen för motsvarande period 2019.

· Nettoomsättningen uppgick till 12 TSEK (0 TSEK)

· Rörelseresultatet uppgick till - 1 582 TSEK (-2 180)

· Resultatet efter skatt uppgick till 8 297 TSEK (1 652)

· Resultat per aktie uppgick till 0,02 SEK (0,004)

VD-kommentar

Bäste aktieägare,

Det är speciella tider i världen för alla, och vi ser alla fram emot att denna allvarliga situation ska blåsa över och världen återgå till någon form av mer normalt läge. För vårt Tomskprojekt så har den rådande situationen inneburit att processer går väsentligt långsammare, men glädjande nog så har det än så länge inte haft någon negativ effekt på viljan att engagera med oss i dessa dialoger och föra framåtriktade samtal. Vi hade redan före allvaret i Coronasituationen meddelat marknaden att det är behäftat med betydande svårighet för oss att förutspå tidplaner för när och om vi kan slutföra förhandlingar om Tomskprojektet. Detta gäller fortsattmen vi tror och hoppas att när vi kommer ut på andra sidan så finns en uppdämd vilja att genomföra påbörjade saker.

Vi är fortsatt tillfreds med det förvärv vi gjorde av guldprojektet i Finland, vi tror på guld och hittills har vi fått rätt i den bedömningen. Förvärvet, och det som i praktiken är ett samgående med Vilhelmina Mineral, tror vi mycket på och det fanns sedan tidigare gott om beröringspunkter mellan bolagen. Vi ser fram emot slutförandet av Vilheminaaffären, vilket beräknas kunna vara genomfört i huvudsak i slutet av juni. Vi arbetar dock i vissa stycken redan som en enhet och drar upp vissa planer för bolagets fortsatta utveckling, vilket känns väldigt inspirerande.

Vilhelmina Mineral kan nu också, efter att deras företrädesemission inom kort är helt slutförd, fokusera på att utveckla verksamheten där och realisera de konkreta planer som finns och som delvis redan är kommunicerade. Inte minst handlar det om uppdaterade ekonomiska bedömningar, vilka ger bolaget möjlighet att tydliggöra ekonomiska värden på ett bra sätt.

Vi kommer efter slutförande av affären med Vilhelmina Mineral att kommunicera en gemensam målbild för den nya koncernen.

Maj 2020

Anders Thorsell

VD

Om Bolaget

NMR är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld. Bolagets förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd (Mezhlisa). Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (BNG) prospekterings- och produktionslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland.

Vidare äger Bolaget nickel- och guldprojekten Rönnbäcken (som är Europas största kända outvecklade nickeltillgång), Orrbäcken samt Kattisavan i Sverige. Sedan förvärvet av Palmex äger Bolaget även ett finskt guldprojekt, Haveri, beläget vid Tammerfors i Finland.

Rönnbäckenprojektet innefattar enligt SRK en mineraltillgång om 668 miljoner ton enligt kategorierna "measured & indicated". Den preliminära ekonomiska studie som SRK färdigställt förutser en produktion om 26 000 ton höggradigt nickelkoncentrat per år under 20 år, vilket skulle vara en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde.

Orrbäcken är en prospekteringslicens som bedöms ha potential som nickelfyndighet. Kattisavan bedöms främst ha potential som guldtillgång. Kattisavan ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden och Fäboliden samt Barsele.

Haveri är ett guldprojektet i Finland som ligger i förlängningen av den s k "Guldlinjen" i sydvästra Finland. Guldbrytning bedrevs i Haveri under åren 1942 till 1962 då 1,5 miljoner ton bröts med halter om 3,5 g/t guld och 0,5 % koppar. En omfattande prospektering har genomförts sedan gruvans stängning, vilken omfattade bland annat 126 diamantborrhål och 30 000 borrmeter. Palmex Mineral genomförde 2014 via konsultbolaget SRK Consulting en s k Preliminary Economic Assessment (PEA). I denna rapport anges en beräkning om 1,56 miljoner oz. historisk antagen mineraltillgång i form av guldekvivalenter med halten 0,93 g/t guld.

Affärsidé

Bolagets affärsidé är prospektering och identifiering av licensobjekt med potential att bli betydande olje-, gas- och/eller andra mineraltillgångar.

Strategi

Bolagets strategi är att snabbt och med utnyttjande av det lilla förtagets fördelar genom noggranna utvärderingar identifiera tillgångar som uppfyller Bolagets uppsatta kriterier vad gäller bland annat storlekspotential, belägenhet, access till närliggande infrastruktur, områdets geologi och tillgång till kvalificerad personal. När en tillgång är utvald är syftet att sluta avtal och säkra rättigheter till tillgången på ett sätt som matchar Bolagets finansiella och operationella förmåga att kommersialisera projektet på kort och medellång sikt.

Förvärvet av Vilhelmina Mineral AB (publ)

NMR meddelade den 9 mars att Bolaget ingått avtal med ägare till 92,5 % av aktierna i Vilhelmina Mineral om att förvärva deras aktier i Vilhelmina Mineral mot betalning i nyemitterade aktier i NMR. Som en del i den föreslagna affären ingår även ett förvärv av Palmex som innehåller det finska guldprojektet Haveri med en mineraltillgång om 1,56 miljoner uns guld (cut-off grade 0,45 g/t) beläget vid Tammerfors.

Betalning sker genom en riktad nyemission av aktier och är villkorad av ett godkännande på en extra bolagstämma i Bolaget vilket erhölls den 3 april 2020. NMR:s mål med transaktionerna är att skapa en bred portfölj med en stark och utvecklingsbar position inom den nordiska metall- och mineralmarknaden.

Vilhelmina Mineral är ett gruvutvecklingsbolag vars svenska huvudprojekt är den före detta gruvan i Stekenjokk, belägen i Västerbotten samt mineralprojekt i Joma i Norge. Under perioden 1976 till 1988 bröts i Stekenjokk sammanlagt ca 7 miljoner ton malm av Boliden. Det beräknas finnas en kvarvarande indikerad mineraltillgång på ca 7,4 miljoner ton med halter om 1,17 % koppar, 3,01% zink och 47 g/ton silver (vid cut-off halt 0,9 % koppar).

Jomafälten innehåller bland annat de tidigare gruvorna i Joma och Gjersvik som under driftsperioden 1972 till 1998 producerade ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,49 % koppar och 1,45 % zink. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas innehålla en ytterligare indikerad mineraltillgång om ca 5,7 miljoner ton malm med halter om 1,55 % koppar och 0,82 % zink (vid cut-off halt 0,8 % koppar). För Jomagruvan och närliggande områden innehas sedan 2017 "utvinningsrett" (första steget i norska motsvarighet till bearbetningskoncession) eller undersökningstillstånd. Joma Gruver AS är ett samriskbolag och ägs idag 75/25 av Vilhelmina Mineral och det lokala näringslivsbolaget Joma Næringspark AS. Vilhelmina Mineral har option på att öka innehavet till 100 % genom ytterligare investeringar i verksamheten. Vidare innehar Bolaget ytterligare undersökningstillstånd i både Sverige och Norge som är intressanta för ytterligare prospektering och som satellitprojekt i en framtida gruvverksamhet.

Största ägare i Vilhelmina Mineral är Euro Sun Mining Inc (TSX:ESM), ett kanadensiskt gruvutvecklingsbolag noterat på Torontoborsen vars huvudprojekt utgörs av det rumänska guldprojektet Rovina.

Villkor för Vilhelminaaffaren

Förvärvet av aktierna i Vilhelmina Mineral sker genom en s k apportemission där 11 nyemitterade aktier i NMR betalas för varje (1) förvärvad aktie i Vilhelmina Mineral.

Värdet på aktierna i Vilhelmina Mineral har beräknats med en diskonterad kassaflodesvardering samt med en multipelvardering avseende saval jamforbara bolag som transaktioner. Som underlag till kassaflodesvarderingen ligger dels konservativa antaganden gjorda av styrelsen i NMR samt genomford finansiell, teknisk och legal bolagsgranskning.

I förhandlingar avseende köpeskillingen och utbytesförhållandet (11:1) var utgångpunkten ett pris per aktie i NMR om 0,30 SEK och ett pris per aktie i Vilhelmina Mineral om 3,30 SEK. Den sista handelsdagen före undertecknande av avtalet, den 6 mars 2020, var stängningskursen för NMR-aktien på NGM Nordic SME 0,29 SEK, vilket innebär att transaktionen per detta datum värderar aktierna i Vilhelmina Mineral till 3,19 SEK per aktie. Det slutliga värde som Vilhelminaaktierna faktiskt asatts i apportemissionen faststalls dock forst nar Vilhelminaaffaren genomfors och styrelsen, med stöd av bemyndigandet från NMRs extra bolagsstamma, fattar beslut om apportemission.

Vilhelmina Mineral beräknas efter genomford 100 % garanterad foretradesemission och avtalad bidragsfinansiering i Norge att ha en kassa som bedoms racka for att genomfora planerat utvecklingsarbete under de kommande tolv manaderna for Vilhelmina Mineral som helhet. Den narmaste aktiviteten i Vilhelmina Mineral är att fullfolja tillstandsprocessen i Sverige och Norge vilket bland annat omfattar s k reguleringsplan i Norge och att aven genomfora uppdaterad mineralresursberakning och PEA (Preliminary Economic Assessment) for tillgångar i Sverige och Norge.

Kommentarer till räkenskaperna

Balansräkningens omfång ökade under inledningen av 2020 främst som ett resultat av den riktade emissionen till ägaren av Palmex i samband med Bolagets förvärv av samtliga aktier i Palmex. Utöver det har marginella investeringar gjorts under kvartalet i koncernens befintliga tillgångar i Ryssland och Sverige. Balansposten "Koncessioner, mineralintressen" utgörs av bearbetningskoncessionerna i Rönnbäcken och petroleumlicensen 71-1 i Tomsk samt guldprojektet Haveri i Finland. Minoritetsintresset om 51,8 MSEK avser den ryske lokale partnern Malyarenkos andel av BNG.

Kortfristiga skulder har ökat något under året vilka i huvudsak är hänförbara till verksamheten i Ryssland.

Rörelsekostnaderna sjönk under det första kvartalet 2020 jämfört med motsvarande period 2019. Däremot har valutarörelserna under det första kvartalet varit kraftiga, varför växelkursvinsterna under inledningen av 2020 varit avsevärt högre än motsvarande period 2019. Därmed blev nettoresultatet på sista raden under det första kvartalet positivt.

I koncernen finns endast marginella intäkter hänförbara till moderbolagets notering och vinstdelning med NGM. I moderbolaget avser intäkterna management fees som allokeras till de olika dotterbolagen.

Per den 31 mars 2020 innehade NMR aktier i två intressebolag, Nordic Iron Ore AB och Leading Edge Materials Corporation, tidigare Tasman Metals Ltd.

Aktieinnehavet i Nordic Iron Ore uppgår till 28 000 aktier och innehavet i Leading Edge Materials Corporation till 9 436 aktier.

Likviditet

Vid periodens utgång fanns 3,4 MSEK (3,4) i kassan.

Valutakursdifferenser

Valutakursdifferenser är hänförbara till koncernintern utlåning denominerad i USD. SEK-kursen mot USD har förändrats under året, vilket medför att koncernens fordringar i SEK ökar/minskar; moderbolaget får tillbaka mer eller mindre SEK för sin utlåning i USD. Värdeökningen/minskningen redovisas i rapporten som en finansiell intäkt/kostnad.

Investeringar under perioden

Koncernen har under det första kvartalet investerat ca 0,7 MSEK i verksamheten i Ryssland i huvudsak i utvecklingen av koncernens oljeprojekt i Tomsk. Utöver detta har Palmex förvärvats under det första kvartalet för en köpeskilling om totalt 10,8 MSEK. Köpeskillingen erlades enligt förvärvsavtalet genom utfärdandet av ett skuldebrev om 10,8 MSEK som direkt kvittades mot 36 miljoner nyemitterade aktier i NMR. Under perioden lånade Bolaget ut 3,0 MSEK till Vilhelmina Mineral.

Aktien och antal ägare

Bolaget har ca 8 000 registrerade aktieägare. Bolagets aktie är listad på NGMs lista Nordic SME under kortnamnet NICK. Se följande tabell visandes de 10 största per den 31 mars 2020 enligt uppgifter till Euroclear samt till Bolaget.

Inga konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner finns utgivna.

Anställda

I koncernen fanns vid periodens utgång en heltidsanställd vd samt 5 hel- och (huvudsakligen) deltidsanställda i BNG. Övrigt engagemang i koncernen är på konsultbasis. Resurser i form av tekniska och administrativa tjänster tillhandahålls på konsultbasis. Projektanställd fältpersonal anställs vid behov under sommarhalvåret. Geologiska tjänster, till exempel borrning, geofysiska mätningar och kemiska analyser av jord- och bergprover utförs av konsulter, entreprenörer och certifierade laboratorier.

Kostnader för personal i det ryska dotterbolaget aktiveras i balansräkningen under posten "Koncessioner, mineralintressen" då utgiften för personal utgör en viktig del i utvecklingen av koncernens tillgångar och bedöms att öka på värdet på tillgångarna.

Framtida utveckling

Verksamheten fortsätter utvecklas med avsikt att påvisa kommersiella råvarubaserade tillgångar. Arbetet bedrivs antingen direkt i moderbolaget eller via något av de ägda dotterbolagen, den svenska prospekteringsverksamheten drivs genom dotterbolaget Nickel Mountain AB. Nickelprojekten, med fokus på Rönnbäcken, kombinerat med petroleumverksamheten i Tomsk, Ryssland, bedöms av styrelsen på kort till medellång sikt ha förutsättningar att ge en positiv utveckling för Bolaget.

Efter genomförande av affären med Vilhelmina Mineral så kommer gruppen också att fokusera på utveckling av de projekt som följer med förvärvet.

Redovisningsprinciper

Nickel Mountain Resources AB (publ) tillämpar Årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 (K3) vid upprättandet av finansiella rapporter. För mer utförliga redovisningsprinciper, se årsredovisningen för 2018.

Riskfaktorer

Bland huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen kan nämnas att verksamheten är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av naturresurser är förknippade med. Alla värderingar av råvaruresurser innehåller mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktiviteter inte till utbyggnad och produktion. Bolagets eventuella oförmåga att behålla och expandera sina reserver skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Verksamheten kan även drabbas av olyckor och skador på anläggningar, miljö och människor samt naturkatastrofer. Varje större skada kan komma att få en negativ effekt på värdet av tillgångarna. Bolaget kan även i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden för ytterligare kapitalanskaffning. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets potentiella framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer. Det finns alltid risk för att erforderlig finansiering av verksamheten inte finns tillgänglig i rätt tid och till rimlig kostnad.

För en mer heltäckande redogörelse av de risker som koncernens verksamhet är exponerad för hänvisas till den senaste årsredovisningen, för 2018, som finns att ladda ned på Bolagets hemsida.

Kommande rapporttillfällen samt finansiell kalender

Årsstämma

Årsstämman för verksamhetsåret 2019 planeras hållas den 30 juni 2020. Årsredovisningen och revisionsberättelsen planeras offentliggöras den 9 juni på Bolagets hemsida samt finnas tillgängliga på Bolagets kontor.

Granskningsrapport

Denna delårsrapport har inte varit föremål för revisorns granskning.

Styrelsen

Stockholm den 25 maj 2020

Denna information är insiderinformation som Nickel Mountain Resources AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 maj 2020 kl 08:30.

Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Nickel Mountain Resources ABs ("NMR") nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking statements" om NMRs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för NMR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari NMR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) NMRs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) förändringar i råvarupriserna, i synnerhet vad gäller olja och nickel. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje mineralprojekt på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för NMR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. NMR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.