Awardit AB (publ) slutför förvärvet av Retain 24 Sverige AB

Awardit och ägarna till Retain 24 Sverige AB (Retain24) har undertecknat aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Retain24. Köpeskillingen uppgår till 42 mkr. Därtill kommer en tilläggsdel som motsvarar den tilläggsköpeskilling som Retain24 sannolikt kommer att erhålla 2020 med anledning av sin tidigare försäljning av ett dotterbolag. Tillträde ska ske i oktober.

Awardit och ägarna till Retain 24 Sverige AB (Retain24) har slutfört affären genom undertecknande av aktieöverlåtelseavtal avseende 100% av aktierna i Retain24. Köpeskillingen uppgår till 42 mkr som betalas vid tillträde och en tilläggsdel som motsvarar den tilläggsköpeskilling som Retain24 sannolikt kommer att erhålla 2020 med anledning av sin tidigare försäljning av ett dotterbolag. Tilläggsdelen är således neutral för Awardit. 21 mkr erläggs i nyemitterade Awardit aktier och 21 mkr kontant. Kontantdelen av köpeskillingen finansieras genom ett fyraårigt banklån på 10 mkr och en checkkredit på 11 mkr. Bankfinansieringen är föremål för sedvanliga covenanter. 

Awardits styrelse kommer att fatta beslut om att genomföra nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna i samband med tillträdet.  Nyemissionen kommer att omfatta 232 096 aktier till en kurs på 90,48 kr, dvs totalt 21 mkr. Aktiekursen baseras enligt aktieöverlåtelseavtalet på den volymvägda genomsnittskursen under perioden 14 augusti till 10 september 2019. Betalning för de nyemitterade aktierna sker genom apportegendom i form av samtliga aktier i Retain24. Efter registrering av aktierna kommer det totala antalet aktier i Awardit att öka från 6 373 102 till 6 605 198 vilket motsvarar en utspädning om ca 3,5%. Följande nya aktieägare i Awardit tillkommer genom den riktade emissionen:

Aktieägare Antal aktier
Paradidel AB (Claudio Simantovic)  132 211
Vajert AB 41 234
Nils Vinge 19 199
Obstinat Ståpäls AB 25 526
Pinotgrinsky AB 6 963
Digital Rain AB 6 963

Retain24:s VD Claudio Simantovic och övriga nyckelpersoner kommer även fortsättningsvis att vara verksamma i Retain24. Av de Awardit-aktier som nyckelpersoner erhåller är 90% föremål för lockup under ett år och 50% under två år. För övriga Retain24 ägare gäller en lockup på 50% under ett år.

Retain24 startades 2002 och är Nordens största operatör och processor av digitala presentkort. Retain24 erbjuder ett enkelt, säkert och flexibelt presentkortssystem som driver både trafik och försäljning till kunderna. Systemet fungerar lika bra i den fysiska butiken som i webbshopen. Tillgång till systemet sker antingen via integrerade- eller fristående lösningar i kassasystem eller webbshoppar. Retain24 hanterar också andra värdehandlingar så som kuponger, tillgodokort och bonusar. Omsättningen 2017/18 var 16,5 mkr med ett EBIT på 3 mkr. Bolaget har 10 anställda. För mer information om Retain24 se www.retain24.com

"Det är glädjande att vi nu kan slutföra detta förvärv som är mycket strategisk för vidareutvecklingen av vår verksamhet. Awardits och Retain24s verksamheter möts inom hanteringen av digitala värdecheckar, s k branded money. Tillsammans räknar vi med att kunna lansera nya innovativa produkter och effektivisera inlösenhantering i lojalitetsprogram." säger Niklas Lundqvist, VD Awardit.

"Retain24 har sedan starten haft som huvuduppgift att hjälpa våra kunder att vinna så många lönsamma affärer som möjligt med presentkort. Med över 100 välkända varumärken som kunder känns det därför otroligt spännande att nu kunna erbjuda ännu fler lönsamma affärer tillsammans med vår nya ägare Awardit och att vidareutveckla våra tjänster för digitala presentkort ytterligare." säger Claudio Simanovic, VD Retain24

För ytterligare information, kontakta:
VD: Niklas Lundqvist
Telefon: +46 70 482 20 74
E-post: [email protected]

Om Awardit

Awardit hjälper företag att öka sin omsättning och lönsamhet genom att implementera och driva lojalitetsprogram och motivationsprogram riktade mot konsument- och företagskunder samt säljkårer. Awardit fungerar bl.a. som en bank för digitala poängvalutor och tillhandahåller allt från egenägda, fristående lojalitetsprogram, till komplexa koalitionsprogram med hundratals partners och clearing av transaktioner mellan dessa.  Awardit driver även ett lojalitetsprogram under eget varumärke genom Rewardit AB (www.rewardit.se), Sveriges ledande cash-back program för idrottsföreningar genom Sponsorhuset AB (www.sponsorhuset.se), säljmotivationsprogram genom Motivation Service AB (www.motivationservice.se) och poäng-/premieshopar genom Crossroads Loyalty Solutions AB (www.crossroads.se).

Bolagets aktie, med kortnamn AWRD, är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market med Aqurat Fondkommission AB som Certified Adviser. Kontaktuppgifter till Aqurat är [email protected] eller 08-684 05 800.

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Awardit AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 september 2019 kl. 20:00.


Om Awardit

Webbplats
www.awardit.com
Bransch
Media

Prenumerera

Få löpande information från Awardit via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn AWRD ISIN-kod SE0010101824 Certified Adviser Aqurat Fondkommission AB