Awardit AB (publ) slutför förvärvet av Crossroads Loyalty Solutions AB

Awardit och ägarna till Crossroads Loyalty Solutions AB (CLSAB) har idag undertecknat aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Crossroads Loyalty Solutions AB. Köpeskillingen på 105 mkr består av en preliminär del på 90 mkr och en tilläggsdel på 15 mkr. Tillträde ska ske i anslutning till extra bolagsstämma i Awardit i november.

Awardit och ägarna till Crossroads Loyalty Solutions AB (CLSAB) har idag slutfört affären genom undertecknande av aktieöverlåtelseavtal avseende 100% av aktierna i CLSAB. Köpeskillingen uppgår till 105 mkr och består av en preliminär del på 90 mkr som betalas vid tillträde och en möjlig tilläggsköpeskilling på 15 mkr. 53 mkr erläggs i nyemitterade Awardit aktier, 27 mkr kontant och 10 mkr i säljarreverser. Tilläggsköpeskillingen består av 7,5 mkr kontant och 7,5 mkr i säljarreverser, och är beroende av att CLSAB når 90% av EBIT-prognos på 13,5 mkr för 2018. Köpeskillingsjusteringar görs utifrån nettokassa/nettoskuld och normaliserat rörelsekapital varvid Awardit erlägger 50% av nettokassan och 50% av rörelsekapitalet överstigande det normaliserade rörelsekapitalet. Kontantdelen av köpeskillingen finansieras genom ett fyraårigt lån på 28,5 mkr och ett treårigt lån på 7,5 mkr från Swedbank. Säljarreverserna löper på 3 år. Bankfinansieringen är föremål för sedvanliga covenanter.

Awardit kommer inom kort att kalla till extra bolagsstämma i syfte att genomföra nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen kommer att omfatta 877 193 aktier till en kurs på 60,42 kr, dvs totalt 53 mkr. Aktiekursen baseras enligt aktieöverlåtelseavtalet på den volymvägda genomsnittskursen under perioden 19 september till 16 oktober. Betalning för de nyemitterade aktierna sker genom apportegendom i form av samtliga aktier i CLSAB. Efter registrering av aktierna kommer det totala antalet aktier i Awardit att öka från 5 495 909 till 6 373 102 vilket motsvarar en utspädning om ca 13,8%. Följande nya aktieägare i Awardit tillkommer genom den riktade emissionen:

Aktieägare Antal aktier
House of Cash AB (Henrik Olander) 232 265
Skytteviken Holdning AB (Jan Andreasson) 160 359
Jan Andreasson 118 271
Advecto AB 88 248
Investment AB Stentulpanen 88 248
Henrik Billger Affärsutveckling AB 61 774
Circus Future AB 57 538
Intoit Holding AB 44 126
Hippark AB 17 541
Poggen Konsult AB 8 823

CLSAB:s VD Henrik Olander och övriga nyckelpersoner kommer även fortsättningsvis att vara verksamma i CLSAB. Av de Awardit-aktier som nyckelpersoner erhåller är 90% föremål för lockup under ett år och 50% under två år. För övriga CLSAB ägare gäller en lockup på 50% under ett år.

CLSAB startades 1999 och verksamheten består av design, utveckling och drift av belönings-, lojalitets- och ehandelslösningar. Bland kunderna finns välkända lojalitetsprogram som t.ex. SAS Eurobonus. CLSAB omsatte 134 mkr med ett EBIT på 8,1 mkr 2017. Prognosen för 2018 är en omsättning på 154 mkr med ett EBIT på 13,5 mkr. Bolaget har 22 anställda med huvudkontor i Göteborg. Huvudägare är grundaren Jan Andreasson med ca 32 procent av ägandet, samt VD Henrik Olander med ca 26 procent. För mer information om CLSAB se www.crossroads.se.

"Crossroads VD Henrik Olander och hans team har gjort ett imponerande jobb med att ta bolaget från 30 mkr i omsättning 2011 till över 130 mkr förra året och det är otroligt kul att göra denna affär. Tillsammans blir vi den största spelaren på lojalitetsmarknaden i Norden. Awardit och Crossroads har löst samma problem men haft olika angreppsvinklar och olika målgrupper med följden att vi matchar varandra mycket bra och har stora och lättillgängliga synergier inom t.ex. poänginlösenhantering, därtill kommer ökade tillväxtmöjligheter. Arbetet med att ta till vara på synergier och korsförsäljning har redan inletts." säger Niklas Lundqvist, VD Awardit.

"Vi är stolta över att tillsammans med Awardit bilda Nordens största leverantör av lojalitets- och belöningsprogram inom såväl B2B och B2C. Vi bedömer att vi tillsammans kommer få bättre priser och villkor av våra leverantörer vilket innebär högre marginaler och ett förbättrat erbjudande gentemot våra kunder. Crossroads har flera nya kunder och prognosen är att vi kommer fortsätta växa. Vår affärsmodell är skalbar och vi kan fortsätta växa utan öka våra fasta kostnader nämnvärt. Hela teamet är väldigt motiverade att komma igång." säger Henrik Olander, VD CLSAB.

17 oktober 2018

För ytterligare information, kontakta:
Niklas Lundqvist, VD
Mobil 0704-82 20 74
Epost [email protected]

Om Awardit
Awardit hjälper företag att öka sin omsättning och lönsamhet genom att implementera och driva lojalitetsprogram och motivationsprogram riktade mot konsument- och företagskunder samt säljkårer. Awardit fungerar bl.a. som en bank för digitala poängvalutor och tillhandahåller allt från egenägda, fristående lojalitetsprogram, till komplexa koalitions- program med hundratals partners och clearing av transaktioner mellan dessa. Awardit driver även ett lojalitetsprogram under eget varumärke genom dotterbolaget Rewardit AB (www.rewardit.se), Sveriges ledande cash-back program för idrottsföreningar genom dotterbolaget Sponsorhuset AB (www.sponsorhuset.se) och säljmotivationsprogram genom dotterbolaget Motivation Service AB (www.motivationservice.se).

Bolagets aktie, med kortnamn AWRD, är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med Aqurat Fondkommission AB som Certified Adviser.

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Awardit AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 oktober 2018 kl 1345.


Om Awardit

Webbplats
www.awardit.com
Bransch
Media

Prenumerera

Få löpande information från Awardit via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn AWRD ISIN-kod SE0010101824 Certified Adviser Aqurat Fondkommission AB