Awardit AB (publ) har ingått en överenskommelse avseende förvärv av Market2Member AB

Awardit och ägarna till Market2Member AB (M2M) har idag undertecknat ett Term Sheet med innebörden att Awardit förvärvar 100% av aktierna i M2M. Köpeskillingen är överenskommen till 13 mkr fördelat på en preliminär del på 9,75 mkr och en möjlig tilläggsdel på 3,25 mkr, att betalas om 12 månader. 50 procent av den preliminära köpeskillingen skall erläggs i nyemitterade Awardit-aktier, 25 procent kontant och 25 procent genom säljarrevers. Tilläggsköpeskillingen erläggs i Awardit-aktier eller kontant enligt Awardits val, förutsatt att M2M når ett rörelseresultat på minst 90 procent av 1,8 mkr de under de 12 månaderna som följer direkt efter slutfört förvärv. I resultatmåttet medräknas inte merförsäljning i M2M som kan uppkomma genom att mervärdeserbjudanden etc från Awardit kan implementeras.

Ett slutligt förvärvsavtal skall ingås efter genomförd finansiell- och legal Due Diligence. Det är parternas avsikt att slutligt förvärvsavtal skall ingås i november 2019 och att tillträde kan ske kort därefter. En förutsättning för slutförande av förvärvet är att M2M:s prognos på ett rörelseresultat på 1,8 mkr bedöms som realistisk. Detta kommer att utredas som en del av Due Diligence. Betalning av den preliminära köpeskillingen skall till 50 procent erläggas i form av nyemitterade aktier i Awardit och det exakta antalet aktier som skall emitteras fastställs baserat på en volymvägd genomsnittskurs under en period innan undertecknande av slutligt förvärvsavtal. Beslut om emission av aktierna fattas av styrelsen i enlighet med bemyndigande från senaste årsstämman.

M2M erbjuder lojalitetsprogram med handlarfinansierade beloningar för banker och kreditkortsbolag på den nordiska marknaden. M2M har ett tiotal banker och kortutgivare som kunder samt over 500 handelspartners i hela Skandinavien. Over 500 000 kortinnehavare nas genom lojalitetsprogrammen. Omsattningen 2018 var 7,5 mkr med ett rorelseresultat pa -0,6 mkr. Bolaget har tre anstallda. For mer information om M2M se www.market2member.com.

"Det är tillfredsställande att återigen kunna se att vår förvärvsstrategi fungerar. Market2Member kompletterar Awardit väl och stärker vår position på bankmarknaden och inom handlarfinansierade belöningar. Vi räknar med att kunna ta över ett effektiviserat bolag från dag ett." säger Niklas Lundqvist, VD Awardit.

"Jag ser affären med Awardit som en fantastisk möjlighet för Market2Member att utveckla vårt kunderbjudande ytterligare. Vi erbjuder redan idag det enklaste sättet på marknaden att koppla ihop betalprodukter med en kritisk massa av handlarfinansierade rabatter. Tillsamman med Awardit, och bolagen i Awardit-gruppen, ser vi en rad intressanta synergier och möjligheter att vässa erbjudandet ytterligare för att skapa marknadens absolut bästa belöningsplattform för banker och betalaktörer." säger Ulrik Zielfelt, VD M2M.

7 oktober 2019