Kallelse till extra bolagsstämma i Arctic Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Arctic Minerals AB (publ), org. nr 556569-3602, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 januari 2021 kl. 14.30 i Bolagets lokaler på Köpmangatan 22 i Östersund.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid extra bolagsstämman:

· Inregistrering till stämman börjar klockan 14.00.

· Externa gäster bjuds inte in.

· Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på Bolagets hemsida, https://www.arcticminerals.se/.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 21 december 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast den 21 december 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 23 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 29 december 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till Arctic Minerals AB (publ), Köpmangatan 22, 831 30 Östersund eller per e-post till jonatan.forsberg@arcticminerals.se. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post på adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 29 december 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.arcticminerals.se/.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Framläggande och godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (kontant betalning)

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (betalning genom kvittning)

9. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (kontant betalning)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 24 579 391,2 kronor genom nyemission av högst 40 965 652 nya aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade professionella investerare. Överteckning kan inte ske.

3. Teckningskursen ska vara 0,75 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom en accelererad bookbuilding-process med hjälp av bolagets finansiella rådgivare.

4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 22 december 2020.

5. Betalning i pengar ska ske senast den 4 januari 2021.

6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att säkerställa bolagets framtida utveckling samt att utöka och förstärka bolagets aktieägarkrets.

Den riktade kontantemissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 28 procent, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den riktade kontantemissionen och den riktade kvittningsemissionen.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (betalning genom kvittning)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 7 028 002,2 kronor genom nyemission av högst 11 713 337 nya aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Geevintti (Risto Pietilä), Peter Walker och Nordic Opportunity AB (som kontrolleras av Jonatan Forsberg), varav Geevintti ska ha rätt att teckna 798 072 aktier, Peter Walker ska ha rätt att teckna 1 115 265 aktier och Nordic Opportunity AB ska ha rätt att teckna 9 800 000 aktier. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.

3. Teckning av de nya aktierna ska ske genom kvittning genom undertecknande av en teckningslista senast fem bankdagar från dagen för beslutet om emissionen.

4. Betalning om 0,75 kronor per aktie ska genom kvittning i samband med teckning. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade kontantemissionen beslutad av styrelsen samma dag, vilken har fastställts genom en accelererad bookbuilding-process med hjälp av bolagets finansiella rådgivare.

5. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning/betalning.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Den riktade kvittningsemissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 8 procent, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den riktade kvittningsemissionen och den riktade kontantemissionen.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Övrig information

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Köpmangatan 22 i Östersund och på Bolagets webbplats, https://www.arcticminerals.se/, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________

Stockholm i december 2020

Arctic Minerals AB (publ)

Styrelsen

Certified Advisor

UB Securities Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT". Bolagets hemsida är www.arcticminerals.se.

För mer information:
Jonatan Forsberg, vd
(+46) 76 105 1310
jonatan.forsberg@arcticminerals.se

Om Arctic Minerals

Arctic Minerals är en nordisk gruvjunior vars huvudsakliga verksamhet är prospektering efter koppar, guld, zink och andra batterimetaller i norra och mellersta Finland. Koncernen har även mineralrättigheter i Norge.

För närvarande har Arctic Minerals malmletningstillstånd i Brahestad-Ladoga malmbältet i mellersta Finland och har ansökt om ett malmletningstillstånd i Peräpohja skifferbälte i norra Finland. Vidare har Koncernen även förbehåll för prospektering i Peräpohja skifferbälte, i Kiiminki skifferbälte nordost om Uleåborg, Paasivaara nordost om Kemi och i mellersta finska Lappland. Arctic Minerals innehar också mineralrättigheter vid den nedlagda Bidjovagge guld-koppar-gruvan i Finnmark i Nordnorge.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 23.45 (CET) den 14 december 2020.

Arctic Minerals har genomfört kärnborrning i Joint Venture-kopparprojektet med Rio Tinto

Arctic Minerals har genomfört kärnborrning vid Peräpohjas Joint Venture-kopparprojekt i Finland. Kärnborrning har genomförts i tre målområden och resulterat i värdefull information för att prioritera målområden och utveckla en geologisk modell i mer detaljerad skala. I planerna för 2021 ingår nu borrning med en lätt borrigg för att provta de djupaste delarna av moränen (Base-of-Till), vidare undersökning och provtagning av borrkärnor samt ytterligare geologiskt fältarbete. Ytterligare kärnborrning kan också komma att utföras. Bolaget har för projektet ansökt om totalt 13 nya malmletningstillstånd täckande 487 km2.


Arctic Minerals has carried out diamond drilling in the Peräpohja copper Joint Venture project with Rio Tinto

Arctic Minerals has carried out deep diamond drilling at its Peräpohja copper Joint Venture project in Finland. The drilling program has been carried out at three different targets and resulted in valuable information for the prioritization of target areas and for a target scale 3D geological model. Further plans for 2021 include drilling with a light drill rig in order to carry out deeper sampling of Base-of-Till, additional logging and sampling of archive core and also additional geological fieldwork. Further deep diamond drilling may also be carried out. The Company has applied for in total 13 new exploration permits totalling 487 km2 in the Peräpohja copper project.


Positiva resultat från guldprojektet Nutukka i Finland och fortsatt prospektering med lätt borrigg

Nya resultat från provtagningen bekräftar ett kluster av guldbärande jordprov, troligen av lokalt ursprung. Baserat på de positiva resultaten från prospekteringen2020 har Arctic Minerals ansökt om malmletningstillstånd i Nutukka, där klusterområdet ingår. Bolaget planerar nu att genomföra undersökningsborrning med lätt borrigg under sommarfältsäsongen 2021, med målet att provta de djupaste delarna av bottenmoränen och av bergytan. Även magnetiska mätningar med hjälp av drönare planeras. Fortsatt prospektering kan också komma att omfatta undersökningsdikning med grävare liksom än mer moränprovtagning.


Positive sampling results from the Nutukka gold project in Finland and further exploration with a light drill rig

New sampling results confirm cluster of gold-bearing soil samples likely to be of local origin. Following the overall positive results from the exploration in 2020, the Company has applied for an exploration permit at Nutukka, including the cluster areas. The Company now plans for drilling with a light drill rig during the 2021 summer field season in order to carry out deeper sampling of base of till and top of bedrock. Also planned is a magnetic survey to be carried out by drone. Further exploration work may also include trenching with use of an excavator, as well as further soil sampling.




Bokslutskommuniké får helåret 2020

Styrelsen i Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals", "Bolaget" eller "Moderbolaget" och med dess dotterbolag "Koncernen") ("Styrelsen") avger härmed bokslutskommuniké för helåret januari - december 2020.


Year-end report for the full year 2020

The Board of Directors of Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals", the "Company" or the "Parent company" and together with its subsidiaries the "Group") (the "Board") hereby submits the year-end report for the full year January - December 2020.


Kommuniké från extra bolagsstämma i Arctic Minerals AB (publ)

Extra bolagsstämma i Arctic Minerals AB (publ) ("Bolaget") hölls idag den 4 januari 2021 i Östersund.


Report from the extraordinary general meeting of Arctic Minerals AB (publ)

An extraordinary general meeting of Arctic Minerals AB (publ) (the "Company") was held today on 4 January 2021 in Östersund.


Kallelse till extra bolagsstämma i Arctic Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Arctic Minerals AB (publ), org. nr 556569-3602, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 januari 2021 kl. 14.30 i Bolagets lokaler på Köpmangatan 22 i Östersund.


Notice of Extra General Meeting in Arctic Minerals AB (publ)

The shareholders of Arctic Minerals AB (publ), reg. no. 556569-3602, (the "Company"), are hereby convened to the extra general meeting to be held on 4 January 2021, at 14.30 CET at the Company's premises at Köpmangatan 22 in Östersund.


Arctic Minerals styrelse har beslutat att genomföra riktade nyemissioner om sammanlagt högst cirka 39,5 MSEK

Styrelsen i Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" eller "Bolaget") har beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, att genomföra en riktad kontantemission av högst 40 965 652 aktier, vilket tillför Bolaget högst 30 724 239 SEK före avdrag för emissionskostnader (den "Riktade Nyemissionen"). Styrelsen har även beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, om en riktad kvittningsemission till tre av Bolagets fordringshavare om högst 11 713 337 aktier, vilket medför att Bolagets skuld minskar med högst 8 785 002,75 SEK ("Kvittningsemissionen"). Teckningskursen i båda emissionerna uppgår till 0,75 SEK per aktie och har fastställts genom en accelererad bookbuilding-process inom ramen för den Riktade Nyemissionen.


Arctic Minerals' board of directors has resolved on directed share issues of up to approximately MSEK 39.5 million

The board of directors of Artic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" or the "Company") has resolved, conditional upon approval at a subsequent extraordinary general meeting, on a directed new share issue with payment in cash of up to 40,965,652 shares, which will raise proceeds to the Company of up to SEK 30 724 239 million before issue costs (the "Directed New Share Issue"). Further, the board of directors has resolved, conditional upon approval at a subsequent extraordinary general meeting, on a directed new share issue with payment through set-off to three of the Company's creditors of up to 11,713,337 shares, which will result in the Company's debts decreasing by up to SEK 8,785,002.75 million (the "Set-Off Issue"). The subscription price in both new share issues amount to SEK 0.75 per share and has been determined through an accelerated book building process in connection with the Directed New Share Issue.


Arctic Minerals offentliggör avsikt att genomföra en riktad nyemission av aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande

Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" eller "Bolaget") offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 30,7 MSEK till svenska och internationella professionella investerare (den "Riktade Nyemissionen"). Bolaget överväger även möjligheten att i samband med den Riktade Nyemissionen genomföra en kvittningsemission av aktier, till samma emissionskurs som i den Riktade Nyemissionen, om cirka 8,8 MSEK till vissa av Bolagets fordringshavare.


Arctic Minerals announces its intention to carry out a directed new share issue through an accelerated bookbuilding process

Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" or the "Company") hereby announces its intention to carry out a directed new share issue of approximately MSEK 30.7 to Swedish and International professional investors (the "Directed New Share Issue"). In connection with the Directed New Share Issue, the Company is also considering the possibility of carrying out a directed new share issue with payment through set-off, applying the same subscription price as in the Directed New Share Issue, of approximately 8.8 MSEK to certain creditors in the Company.


Arctic Minerals uppdaterar om pågående guldprospektering vid Nutukka guldprojekt i Finland

Vid fortsatt provtagning har jordprov med förhöjda guldhalter påvisats. Guldet är troligen av lokalt ursprung.


Arctic Minerals provides update on gold exploration at the Nutukka gold project in Finland

Follow-up sampling finds cluster of gold-bearing soil samples likely to be of local origin.


Arctic Minerals har påträffat ytterligare kopparrika malmblock vid kopparprojektet i Peräpohja

Arctic Minerals har påträffat ytterligare kopparrika malmblock vid kopparprojektet i Peräpohja i södra finska Lappland. Några av malmblocken innehåller också signifikanta halter av guld, silver och bly. Planering pågår nu för kommande kärnborrning i utvalda områden i Peräpohja. Med Peräpohja kopparprojekt avses det samarbete (Joint Venture) Bolaget ingått med Rio Tinto Group, ett av världens största gruvbolag, se pressmeddelande från den 21 januari 2020.


Arctic Minerals finds more copper-rich samples at Peräpohja copper project

Arctic Minerals is pleased to announce that it has found more copper-rich samples at its Peräpohja copper project in southern Finnish Lapland. Some of the samples also showed significant contents of gold, silver and lead. In addition, planning activities to commence diamond drilling at selected areas in Peräpohja are also under way. The Peräpohja copper project is the subject of an earn-in and joint venture agreement with the Rio Tinto group, one of the world's largest mining companies (see Press Release of 21 January 2020).


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted