Archelon AB (publ) genomför villkorat omvänt förvärv av Qlosr AB

Sammanfattning av Transaktionen

• Archelon har idag ingått avtal med aktieägarna i Qlosr ("Säljarna") avseende förvärv av samtliga aktier i Qlosr mot en köpeskilling om 190 MSEK ("Transaktionen").
• Betalning ska ske i två delar:
  o 30 MSEK i säljreverser, som belöper med en årlig ränta om 5 procent att amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01; och
  o 160 MSEK i säljrevers, som i sin helhet kvittas mot nyemitterade A- och B-aktier i Archelon.
• Avtalet är bland annat villkorat av att Archelon innan Transaktionen genomförs överlåter dess nuvarande verksamhet till Archelons nybildade, helägda dotterbolag Aktiebolaget Grundstenen 168251 unät till Archelon Natural Resources AB ("Nya Archelon").
• Archelons hela aktieinnehav i Nya Archelon kommer, förutsatt årsstämmans beslut därom, att delas ut till Archelons aktieägare ("Utdelningen"). Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea. Avtalet är även villkorat av att Nya Archelon anslutits till Euroclear Sweden AB för att möjliggöra Utdelningen.
• Avtalet är vidare villkorat av godkännande av Transaktionen med erforderlig majoritet på årsstämman i Archelon. Archelon avser kalla till årsstämma omkring den 22 april 2021.
• Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Archelon byter namn till Qlosr Group AB (publ) och driver Qlosrs verksamhet vidare med Qlosr som dotterbolag, samt att Archelons nuvarande verksamhet drivs vidare genom Nya Archelon som delas ut till aktieägarna i Archelon och som ansöker om notering på NGM Nordic SME.

Archelons förvärv av Qlosr

Köpeskilling och transaktionsstruktur
Köpeskillingen för samtliga aktier i Qlosr uppgår till 190 miljoner kronor fördelat enligt följande:

a) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 160 miljoner kronor som i sin helhet kvittas mot 7 336 084 364 nyemitterade aktier, varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier i Archelon till en teckningskurs om cirka 0,02181 kronor/aktie ("Kvittningsemissionen");

b) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 30 miljoner kronor som belöper med en årlig ränta om 5 procent att amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Qlosr, efter genomförd Kvittningsemission, kommer högst 7 336 084 364 nya aktier varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier emitteras i Archelon varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 8 003 668,041124 kronor. I sådan händelse kommer Säljarna till Aktierna gemensamt inneha högst cirka 94,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Archelon. I Transaktionen har Archelon, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet, således värderats till 10 miljoner kronor.

Dispens från budplikt
En av Säljarna, Qlosr Holding AB ("Qlosr Holding"), kommer genom Transaktionen uppnå en aktieägarandel i Archelon motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Archelon efter Transaktionen. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar kommer Qlosr Holding därmed att vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Archelon (så kallad obligatorisk budplikt). Qlosr Holding kommer att ansöka om undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden och Transaktionen är villkorad av att Qlosr Holding erhåller sådan dispens från budplikt innan årsstämman i Archelon.

Utdelning av Nya Archelon

Archelons tidigare verksamhet kommer fortsättningsvis bedrivas i Nya Archelon. Samtliga av Archelons tillgångar och skulder kommer såldes innan Transaktionen genomförs att överföras till Nya Archelon. Därefter kommer Archelon dela ut samtliga aktier i Nya Archelon till sina nuvarande aktieägare. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea, vilket innebär att Utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Archelon, dels aktien i Nya Archelon. Utdelningen kommer föreslås att godkännas av årsstämman i Archelon. Utdelningen föreslås ske dels genom minskning av aktiekapitalet (utan indragning av aktier) för återbetalning till aktieägarna och dels genom beslut om vinstutdelning.

Nya Archelon kommer i nära anslutning till att Transaktionen genomförts ansöka om notering på NGM Nordic SME och kommer inom ramen för denna noteringsprocess att upprätta en bolagsbeskrivning. Sådan ansökan om notering förutsätter godkännande av NGM Nordic SME.

Årsstämma

Archelons förvärv av Qlosr är villkorat av godkännande av årsstämman, vilken beräknas hållas den 25 maj 2021. På årsstämman kommer bla. beslut om godkännande av Transaktionen, beslut om minskning av aktiekapitalet, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, beslut om Kvittningsemissionen, val av ny styrelse, vinstutdelning av aktier i Nya Archelon m.m föreslås fattas.

Avsikten är att den nya bolagsbeskrivningen avseende Qlosr ska finnas tillgänglig inför Archelons årsstämma. Mot bakgrund av den dispens från budplikt som kommer att hemställas till Aktiemarknadsnämnden är Archelon medveten om, förutsatt att dispens beviljas, att majoritetskravet för godkännande av Transaktionen kommer att uppgå till två tredjedelars majoritet av både de angivna rösterna och aktierna representerade på årsstämman.

Preliminär tidplan

Information om Qlosr

Qlosr är en helhetsleverantör av IT-lösningar med huvudkontor i Stockholm. Qlosr säljer och levererar paketerade prenumerationstjänster för skolor och företag primärt i storleken 10-300 användare. Största verksamheten innehas inom den nordiska marknaden och består av SaaS-, PaaS- och IaaS-tjänster inom arbetsplats, nätverk och serverdrift. Bolaget grundades 1992 och köptes ut i februari 2020 från FSN Capital-ägda Nordlo Group AB av nuvarande ägarna.

Jonas Norberg, VD på Qlosr:
Bolagets tillväxt kommer främst från standardiserade prenumerationstjänster och därmed årligen återkommande intäkter. Under 2020 ökade prenumerationsintäkterna med 43 procent. Vi ser att vår försäljning till befintliga kunder växer vilket inneburit att Qlosr's snittintäkt per kund och månad har mer än dubblerats de senaste två åren.

I en noterad miljö kan vi bättre tillvarata möjligheterna att förvärva mindre aktörer. Kundbasen från förvärvade företag avropar ofta endast produkter och löpande konsulttjänster vilket gör att Qlosr's tjänstepaketeringar bidrar till ökade värden för de nya kunderna och förutsägbara återkommande intäkter för bolaget.

Finansiella mål
Qlosr skapar långsiktig och hållbar utveckling genom att bygga en grupp av digitala företag som bygger lönsamhet och tillväxt genom repetitiva intäkter som genererar goda kassaflöden.

Tillväxt: Genomsnittlig försäljningstillväxt ska uppgå till minst 20 procent per år över en konjunkturcykel. Tillväxten ska ske såväl organiskt som genom förvärv. Qlosr's omsättning ska inom 3 år uppgå till minst 350 Mkr.

Marginal: Qlosr har som mål att uppnå en EBITA-marginal på minst 10 procent inom 3 år.

Utdelningspolicy: Qlosr har som mål att dela ut 30 procent av resultatet efter skatt. Utdelningen ska vid varje tillfälle vägas mot bolagets affärsmöjligheter.

Finansiell information i sammandrag

2021-04-13