ARCHELON AB (publ) Delårsrapport januari - mars 2021

Sammanfattning koncern av perioden januari till mars 2021

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (0 Tkr).
  • Rörelseresultatet uppgick till -925 Tkr (-588 Tkr).
  • Resultatet efter skatt uppgick till -926 Tkr (-590 Tkr).
  • Resultat per aktie uppgick till -0,003 kr (-0,01 kr).

Sammanfattning moderbolag av perioden januari till mars 2021

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (0 Tkr).
  • Rörelseresultatet uppgick till -884 Tkr (-588 Tkr).
  • Resultatet efter skatt uppgick till -885 Tkr (-590 Tkr).
  • Resultat per aktie uppgick till -0,003 kr (-0,01 kr).

Belopp inom parentes avser motsvarande period 2020. Koncernförhållande uppstod under andra halvåret 2020. Koncernens jämförelsetal ovan avser därför moderbolaget.

Väsentliga händelser under första kvartalet

Archelon har under perioden fortsatt utvärderingen av den nya geokemiska prospekteringsmetoden.

Dotterbolaget Goldore Sweden AB (publ) ("Goldore") har under perioden beviljats nya undersökningstillstånd.

Teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 A, teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B, vilka emitterades i samband med Bolagets företrädesemission i juli 2020 samt teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B2 (tillsammans "Teckningsoptionerna"), vilka emitterades i samband med Bolagets förvärv av aktier i dotterbolaget i augusti 2020 hade löptid till och med den 12 februari 2021. 87,17 procent av Teckningsoptionerna utnyttjades vilket tillförde Archelon cirka 5,5 miljoner kronor före kostnader. Antalet aktier av serie A i Archelon ökade därmed med 5 948 156 från 5 948 157 till 11 896 313 och antalet aktier av serie B i Archelon ökade med 215 361 782 från 231 232 758 till 446 594 540. Aktiekapitalet ökade med cirka 1 514 418,97 SEK från cirka 1 623 023,71 SEK till cirka 3 137 442,68 SEK.

Väsentliga händelser som inträffat efter rapportperiodens utgång

Den 14 april 2021 informerades i ett pressmeddelande, vilket i delar redovisas nedan, att Archelon AB (publ) ("Archelon") har ingått ett avtal ("Avtalet") om att förvärva samtliga aktier i Qlosr AB ("Qlosr") mot en köpeskilling om 190 MSEK. Archelons nuvarande verksamhet kommer att överföras till ett helägt dotterbolag till Archelon och därefter delas ut till Archelons aktieägare.

Sammanfattning av Transaktionen

  • Archelon har den 14 april 2021 ingått avtal med aktieägarna i Qlosr ("Säljarna") avseende förvärv av samtliga aktier i Qlosr mot en köpeskilling om 190 MSEK ("Transaktionen").
  • Betalning ska ske i två delar:
    • 30 MSEK i säljreverser, som belöper med en årlig ränta om 5 procent att amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01; och
    • 160 MSEK i säljrevers, som i sin helhet kvittas mot nyemitterade A- och B-aktier i Archelon.
  • Avtalet är bland annat villkorat av att Archelon innan Transaktionen genomförs överlåter dess nuvarande verksamhet till Archelons nybildade, helägda dotterbolag Archelon Natural Resources AB ("Nya Archelon").
  • Archelons hela aktieinnehav i Nya Archelon kommer, förutsatt årsstämmans beslut därom, att delas ut till Archelons aktieägare ("Utdelningen"). Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea. Avtalet är även villkorat av att Nya Archelon anslutits till Euroclear Sweden AB för att möjliggöra Utdelningen. Nya Archelon anslöts till Euroclear Sweden AB 2021-04-30.
  • Avtalet är vidare villkorat av godkännande av Transaktionen med erforderlig majoritet på årsstämman i Archelon. Archelon avser kalla till årsstämma omkring den 22 april 2021.
  • Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Archelon byter namn till Qlosr Group AB (publ) och driver Qlosrs verksamhet vidare med Qlosr som dotterbolag, samt att Archelons nuvarande verksamhet drivs vidare genom Nya Archelon som delas ut till aktieägarna i Archelon och som ansöker om notering på NGM Nordic SME.

Archelons förvärv av Qlosr

Köpeskilling och transaktionsstruktur

Köpeskillingen för samtliga aktier i Qlosr uppgår till 190 miljoner kronor fördelat enligt följande:

a) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 160 miljoner kronor som i sin helhet kvittas mot 7 336 084 364 nyemitterade aktier, varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier i Archelon till en teckningskurs om cirka 0,02181 kronor/aktie ("Kvittningsemissionen");

b) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 30 miljoner kronor som belöper med en årlig ränta om 5 procent att amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Qlosr, efter genomförd Kvittningsemission, kommer högst 7 336 084 364 nya aktier varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier emitteras i Archelon varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 8 003 668,041124 kronor. I sådan händelse kommer Säljarna till Aktierna gemensamt inneha högst cirka 94,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Archelon. I Transaktionen har Archelon, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet, således värderats till 10 miljoner kronor.

Archelons tidigare verksamhet kommer fortsättningsvis bedrivas i Nya Archelon. Samtliga av Archelons tillgångar och skulder har enligt rörelseöverlåtelseavtal daterat i april 2021, och således innan Transaktionen genomförs, överförts till Nya Archelon. Därefter kommer Archelon dela ut samtliga aktier i Nya Archelon till sina nuvarande aktieägare. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea, vilket innebär att Utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Archelon, dels aktien i Nya Archelon. Utdelningen kommer föreslås att godkännas av årsstämman i Archelon. Utdelningen föreslås ske dels genom minskning av aktiekapitalet (utan indragning av aktier) för återbetalning till aktieägarna och dels genom beslut om vinstutdelning. Nya Archelon kommer i nära anslutning till att Transaktionen genomförts ansöka om notering på NGM Nordic SME. Sådan ansökan om notering förutsätter godkännande av NGM Nordic SME.

Archelons förvärv av Qlosr är villkorat av godkännande av årsstämman, vilken äger rum den 25 maj 2021. På årsstämman kommer bla. beslut om godkännande av Transaktionen, beslut om minskning av aktiekapitalet, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, beslut om Kvittningsemissionen, val av ny styrelse, vinstutdelning av aktier i Nya Archelon m.m föreslås fattas.

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport avseende andra kvartalet lämnas torsdagen den 19 augusti 2021.
Delårsrapport avseende tredje kvartalet lämnas torsdagen den 19 november 2021.
Bokslutskommuniké för 2021 lämnas torsdagen den 17 februari 2022.

Rapporter, pressmeddelanden med mera publiceras via beQuoted. Se även www.archelon.se.

För ytterligare information kontakta VD Tore Hallberg.
Telefon: 031-131190, 0706 237390
E-post: [email protected]

Denna information är insiderinformation som Archelon AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 maj 2021 kl 08.45.

ARCHELON AB (publ) Delårsrapport januari - mars 2021

Sammanfattning koncern av perioden januari till mars 2021

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (0 Tkr).
  • Rörelseresultatet uppgick till -925 Tkr (-588 Tkr).
  • Resultatet efter skatt uppgick till -926 Tkr (-590 Tkr).
  • Resultat per aktie uppgick till -0,003 kr (-0,01 kr).

Sammanfattning moderbolag av perioden januari till mars 2021

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (0 Tkr).
  • Rörelseresultatet uppgick till -884 Tkr (-588 Tkr).
  • Resultatet efter skatt uppgick till -885 Tkr (-590 Tkr).
  • Resultat per aktie uppgick till -0,003 kr (-0,01 kr).

Belopp inom parentes avser motsvarande period 2020. Koncernförhållande uppstod under andra halvåret 2020. Koncernens jämförelsetal ovan avser därför moderbolaget.


Qlosr Holding AB ställer ut en köpoption till blivande styrelseledamot

Archelon AB (publ) ("Archelon") tecknade den 13 april 2021 avtal ("Avtal") om omvänt förvärv av samtliga aktier i Qlosr AB ("Qlosr"). Avtalet är bl.a. villkorat av Archelons årsstämmas godkännande den 25 maj 2021. Qlosr Holding AB, har erbjudit Bengt Engström att förvärva en köpoption i Archelon AB (publ) (u.n.ä. till Qlosr Group AB (publ)) ("Bolaget"). Optionsavtalet gäller förutsatt att det omvända förvärvet av samtliga aktier i Qlosr genomförs samt att Bengt Engström väljs in i styrelsen för Bolaget vid årsstämman den 25 maj 2021.


Årsredovisning för Archelon AB

Avvikelse i koncernresultat jämfört med bokslutskommuniké


Qlosr AB har tecknat en avsiktsförklaring om förvärv av Vibration IT

Archelon AB (publ) ("Archelon") tecknade den 13 april 2021 avtal ("Avtal") om omvänt förvärv av samtliga aktier i Qlosr AB ("Qlosr"). Avtalet är bl.a. villkorat av Archelons årsstämmas godkännande den 25 maj 2021.

Qlosr meddelar idag att bolaget har tecknat en avsiktsförklaring med Vibration IT Holding AB om ett förvärv av samtliga aktier i det Malmöbaserade IT-bolaget Vibration IT AB ("Vibration IT").


Kallelse till Årsstämma i Archelon AB (publ)

Aktieägarna i Archelon AB (publ), org nr 556870-4653 ("Bolaget" eller "Archelon") kallas härmed till årsstämma den 25 maj 2021 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Södra Allégatan 13 i Göteborg.


Qlosr har tecknat ett fyraårigt avtal med Doktor 24

Archelon AB (publ) ("Archelon") tecknade den 13 april 2021 avtal ("Avtal") om omvänt förvärv av samtliga aktier i Qlosr AB ("Qlosr"). Avtalet är bl.a. villkorat av Archelons årsstämmas godkännande den 25 maj 2021.


Archelon AB (publ) senarelägger årsstämma

Archelon AB (publ) ("Archelon") planerade att hålla årsstämma den 19 maj 2021. Datum för årsstämman ändras till den 25 maj 2021.


Archelon AB (publ) genomför villkorat omvänt förvärv av Qlosr AB

Archelon AB (publ) ("Archelon") har ingått ett avtal ("Avtalet") om att förvärva samtliga aktier i Qlosr AB ("Qlosr") mot en köpeskilling om 190 MSEK. Archelons nuvarande verksamhet kommer att överföras till ett helägt dotterbolag till Archelon och därefter delas ut till Archelons aktieägare.


ARCHELON AB (publ) Bokslutskommuniké 2020

Sammanfattning koncern av perioden oktober till december

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr .
  • Rörelseresultatet uppgick till -874 Tkr.
  • Resultatet efter skatt uppgick till -875 Tkr.
  • Resultat per aktie uppgick till -0,005 kr.

Sammanfattning av rapportperioden 1 januari - 31 december 2020 koncern

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr.
  • Rörelseresultatet uppgick till - 2 826 Tkr.
  • Resultatet efter skatt uppgick till -2 581 Tkr.
  • Resultat per aktie uppgick till -0,015 kr.

Archelon AB (publ) offentliggör utfallet för nyttjande av teckningsoptioner.

Archelon AB (publ) ("Archelon" eller "Bolaget") meddelar idag, den 16 februari 2021, utfallet i nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 A, teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B, vilka emitterades i samband med Bolagets företrädesemission i juli 2020 samt teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B2 (tillsammans "Teckningsoptionerna"), vilka emitterades i samband med Bolagets förvärv av aktier i portföljbolaget Goldore Sweden AB (publ). Under perioden 25 januari till och med 12 februari 2021 hade innehavaren av Teckningsoptioner möjligheten att teckna aktier genom nyttjande av Teckningsoptionerna. Totalt tecknades 221 309 938 aktier, varav 5 948 156 aktier av serie A samt 215 361 782 aktier av serie B, genom nyttjande av 5 948 156 teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 A, 170 704 074 teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B samt 44 657 708 teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B2, vilket motsvarar en teckningsgrad om cirka 87,17 procent. Archelon tillförs därmed cirka 5,5 MSEK före emissionskostnader.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted