REG

Förtydligande information om Archelon ABs fortsatta verksamhet och notering i nytt bolag - Archelon Natural Resources AB

Archelon AB (publ), org nr 556870-4653, numera namnändrat till Qlosr Group AB (publ) ("Archelon") ingick 2021-04-13 ett avtal ("Avtal") med aktieägarna i Qlosr AB ("Säljarna") om att förvärva samtliga aktier ("Aktierna") i Qlosr AB ("Qlosr") mot en köpeskilling om 190 MSEK ("Transaktionen"). Archelons nuvarande verksamhet har innan Transaktionen genomfördes överförts till ett helägt dotterbolag till Archelon, Archelon Natural Resources AB (publ), org nr 559308-7397 ("ANR"). Samtliga aktier i ANR har därefter delats ut till Archelons aktieägare. ANR har ansökt om notering på NGM Nordic SME och erhållit godkännande för sådan notering. Första handelsdag är den 18 juni 2021.

Omvänt förvärv av Qlosr AB

Köpeskillingen för Aktierna i Qlosr erlades av Archelon i två delar:

a) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 30 MSEK som belöper med en årlig ränta om 5 procent att amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01; och
b) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 160 MSEK som i sin helhet direkt kvittades mot 7 336 084 364 nyemitterade aktier, varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier i Archelon till en teckningskurs om cirka 0,02181 kronor/aktie ("Kvittningsemissionen").

Transaktionen var ett så kallat omvänt förvärv. Efter genomfört förvärv av samtliga aktier i Qlosr och efter genomförd Kvittningsemission i Archelon, har 7 336 084 364 nya aktier varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier emitterats i Archelon varvid aktiekapitalet ökade med cirka 8 003 668,041124 kronor. Efter genomförd Transaktion innehar Säljarna till Aktierna gemensamt cirka 94,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Archelon. I Transaktionen har Archelon, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet värderats till 10 miljoner kronor.

En av Säljarna, Qlosr Holding AB ("Qlosr Holding") uppnådde efter genomförd Transaktion en aktieägarandel i Archelon motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Archelon. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar var Qlosr Holding därmed skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Archelon (så kallad obligatorisk budplikt). Qlosr Holding har dock, innan Transaktionen genomfördes, 2021-04-16 erhållit undantag från sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden.

Avtalet var villkorat av godkännande av Transaktionen av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman i Archelon företrädda aktierna. Sådant godkännande erhölls på Archelons årsstämma 2021-05-25 ("Årsstämman").

Det kommersiella resultatet av Transaktionen var att Archelon bytte namn till Qlosr Group AB (publ) och numera driver Qlosrs verksamhet vidare med Qlosr som dotterbolag samt att Archelons nuvarande verksamhet drivs vidare genom ANR som enligt beslut av Årsstämman delats ut till aktieägarna i Archelon. Vidare har ANR ansökt om och erhållit godkännande för notering på NGM Nordic SME.

Överlåtelse av Archelons verksamhet till Archelon Natural Resources

Avtalet var vidare bland annat villkorat av att Archelon innan Transaktionen genomfördes överlät dess verksamhet till Archelons nybildade, helägda dotterbolag ANR. Archelon har 2021-04-14 ingått ett rörelseöverlåtelseavtal innebärande att Archelon per 2021-04-01 överlät samtliga tillgångar, rättigheter, skulder och förpliktelser hänförliga till den av Archelon tidigare bedrivna verksamheten till ANR ("Rörelseöverlåtelsen"). I Rörelseöverlåtelsen ingick inte Archelons:

a) anslutningsavtal med NGM Nordic SME,
b) avtal om anslutning med Euroclear Sweden AB; och
c) aktieinnehav i ANR (då det delades ut, se nedan)
d) avtal om med Mangold om bolagsbevakning, mentorsavtal och likviditetsgarantiavtal.

Köpeskillingen för rörelsen om 3 300 000 kronor erlades mot utgivande av en revers som samma dag i sin helhet efterskänktes av Archelon genom ett ovillkorat aktieägartillskott. Vidare tillsköt Archelon samma dag 595 000 kronor som ett ovillkorat aktieägartillskott till ANR.

Då det fastställda egna kapitalet i Archelon begränsade utdelningsbeloppet innebärande att alla likvida tillgångar i Archelon ej kunde tillskjutas som aktieägartillskott till ANR, har Archelon 2021-04-16 lämnat ett lån till ANR motsvarande resterande likvida medel om 4 555 000 kronor ("Lånet"). Lånet ska regleras i samband med att ANR påkallar inlösen av den av ANR tecknade och tilldelade Inlösenaktien (såsom definierad nedan).

ANR har tecknat en (1) inlösenaktie i Archelon av serie C ("Inlösenaktien"). Inlösenaktien emitterades på Årsstämman för en teckningskurs om en (1,0) krona. Inlösenaktien ska, i enlighet med inlösenförbehåll i Archelons bolagsordning, på begäran av Archelon eller ANR inlösas i anslutning till att Archelon fastställt årsredovisning för räkenskapsåret 2021 för ett inlösenbelopp om 5 736 776 kronor ("Inlösenbeloppet"). Lånet ska således regleras genom att fordringsbeloppet kvittas mot 4 555 000 kronor av Inlösenbeloppet som ska tillfalla ANR vid inlösen av Inlösenaktien i anslutning till Archelons årsstämma 2022. Resterande del av Inlösenbeloppet, dvs 1 181 776 kronor ska utbetalas kontant till ANR vid inlösen av Inlösenaktien för att kompensera ANR för tillämplig skatt.

Utdelning av samtliga aktier i Archelon Natural Resources

Som ett resultat av Rörelseöverlåtelsen bedrivs Archelons tidigare verksamhet således numera i ANR. Archelons hela aktieinnehav i ANR om sammanlagt 2 292 454 265 aktier, varav 59 481 565 A-aktier och 2 232 972 700 B-aktier har, i enlighet med Årsstämmans beslut därom, delats ut till Archelons aktieägare ("Utdelningen"). Avstämningsdagen för Utdelningen var den 1 juni 2021.

Utdelningen utfördes dels genom minskning av aktiekapitalet (utan indragning av aktier) för återbetalning till aktieägarna och dels genom beslut om vinstutdelning. I korthet innebar Utdelningen att Archelons A-aktieägare sammanlagt erhöll fem (5) A-aktier i ANR per varje en (1) befintlig A-aktie som de innehade på avstämningsdagen i Archelon och att B-aktieägarna erhöll fem (5) B-aktier i ANR per varje en (1) befintlig B-aktie som de innehade på avstämningsdagen i Archelon. Anledningen till att aktieägarna erhöll fem (5) aktier i ANR för varje en (1) befintlig aktie i Archelon är för att inga överskjutande aktier skulle gå förlorade för aktieägarna, vilket hade varit fallet om ANR på avstämningsdagen för Utdelningen hade haft samma antal aktier som Archelon.

Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea, vilket innebär att Utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Archelon, dels aktien i ANR.

Sammanläggning av aktier i Archelon Natural Resources

På avstämningsdagen för Utdelningen var antalet aktier i ANRs avstämningsregister (oavsett aktieslag) fem gånger fler än i Archelon. I syfte att uppnå ett för ANR ändamålsenligt antal aktier har en extra bolagsstämma i ANR 2021-05-25 beslutat om sammanläggning av ANRs A- och B-aktier (s.k. omvänd split) 1:5, där 5 befintliga aktier lades samman till en ny aktie av respektive aktieslag ("Sammanläggningen"). I enlighet med bemyndigande från extra bolagsstämman fastställde styrelsen avstämningsdagen för Sammanläggningen till den 9 juni 2021 (dvs. efter avstämningsdagen för Utdelningen).

Efter genomförd Sammanläggning är således antalet A- och B-aktier i ANR samma som i Archelon. Detta innebär att efter genomförd Utdelning och Sammanläggning har A-aktieägarna i Archelon i praktiken erhållit en (1) A-aktie i ANR per varje en (1) befintlig A-aktie och B-aktieägarna erhållit en (1) B-aktie i ANR per varje en (1) befintlig B-aktie i Archelon. Detta kan illustreras genom följande exempel.

Aktieägare B innehar på avstämningsdagen för Utdelningen, den 1 Juni 2021, 100 000 B- aktier i Archelon.

  • Genom Utdelningen erhåller Aktieägare B 500 000 B-aktier i ANR.
  • På avstämningsdagen för Sammanläggningen i ANR den 9 juni 2021 sammanläggs Aktieägare Bs 500 000 B-aktier i ANR till 100 000 B-aktier i ANR.

Förutsatt att Aktieägare B inte avyttrar några aktier i tiden mellan avstämningsdagen för Utdelningen och avstämningsdagen för Sammanläggningen innehar Aktieägare B efter genomförd Utdelning i Archelon och Sammanläggning av aktier i ANR således följande antal aktier i Archelon och ANR:
Archelon 100 000 B-aktier
ANR 100 000 B-aktier

Archelon Natural Resources efter genomförd Utdelning & Sammanläggning

Efter att Utdelningen och Sammanläggningen genomförts är ANR en spegelbild av Archelon med undantag av att ANRs aktiekapital är 500 000 kronor. Styrelsen för ANR har ansökt om notering på NGM Nordic SME och erhållit godkännande för notering på NGM Nordic SME. Första dag för handel med ANRs B-aktie på NGM Nordic SME är den 18 juni 2021.

Samtliga tillgångar, rättigheter, skulder och förpliktelser hänförliga till den av Archelon tidigare bedrivna verksamheten har, med undantag av vad som angivits ovan, genom Rörelseöverlåtelsen överlåtits till ANR. Således kommer ANR fortsättningsbevis bedriva den av Archelon tidigare bedrivna verksamheten med samma övergripande syfte - att identifiera, förvärva, förädla och skapa mervärden i råvarubaserade projekt, företrädesvis inom gruv- och mineralsektorn där projekten i första hand ska finansieras via avkastning från gjorda investeringar.

ANRs tillgångar består således av samma tillgångar som Archelon innehade innan Rörelseöverlåtelsen. Dessa består i huvudsak av aktier i ett antal råvarubolag varav de flesta är onoterade men även en investeringsportföljen omfattande aktier i Bluelake Mineral AB (publ), Goldore Sweden AB (publ), Renewable Ventures Nordic AB (publ), Akobo Minerals AB (publ) och Arctic Roe of Scandinavia AB.

Styrelsen i ANR, dess ledning och revisor är densamma som i Archelon innan Transaktionen genomfördes. Som ett resultat av Utdelningen är även aktieägarna i ANR de samma som aktieägarna i Archelon per avstämningsdagen för Utdelningen.

Förändringar i bokförda poster och värden

TABELL ÖVER FÖRÄNDRINGAR I BALANSRÄKNINGEN I SAMBAND MED RÖRELSEÖVERLÅTENSEN

Archelon

ANR*

före överlåtelse

efter överlåtelse

Förändring

Kommentar

TILLGÅNGAR

Materiella anläggningstillgångar

159 136

159 136

0

Finansiella anläggningstillgångar**

3 142 768

8 879 544

5 736 776

(1)

Kortfristiga fordringar

181 910

150 371

-31 539

(2)

Kassa och bank

5 772 024

5 526 608

-245 416

(3)

SUMMA TILLGÅNGAR

9 255 838

14 715 659

5 459 821

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

9 234 202

8 957 247

-276 955

(4)

Avsättningar

0

1 181 776

1 181 776

(5)

Långfristiga skulder

0

4 555 000

4 555 000

(6)

Kortfristiga skulder

21 636

21 636

0

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

9 255 838

14 715 659

5 459 821

* Med "Archelon" avses Archelon AB (publ), med "ANR" avses Archelon Natural Resources AB (publ)
** Archelons andelar i ANR ingår inte i ovan balansräkning då det skulle ge missvisande siffror.

Kommentarer avseende noterbara förändringar

I och med att Rörelseöverlåtelsen skedde då koncernförhållande fortfarande fanns mellan Archelon och ANR uppkom inga skillnader mellan tillgångar och skulder. Detta då tillgångar och skulder vid rörelseförvärv under samma bestämmande inflytande i förvärvaren värderas till de bokförda värden som dessa hade i överlåtaren. De skattemässiga underskotten (11 365 304 kr) är dock knutna till bolaget och inte verksamheten, men då dessa inte varit upptagna i balansräkningen får det ingen effekt på räkenskaperna.

Då det fastställda egna kapitalet i Archelon begränsade utdelningsbeloppet, dvs att alla likvida tillgångar inte kunnat tillskjutas som aktieägartillskott till ANR, kommer det under en period fram tills nästa årsstämma i Archelon (våren 2022) att finnas en temporär skillnad mellan ANR och Archelon. Istället för att tillskjuta resterande likvida medel har Archelon istället lånat ut dessa till ANR, beloppet uppgår till 4 555 000 kr (6). För att reglera lånet har ANR tecknat en C-aktie i Archelon i samband med årsstämman 2021-05-25 för 1 kr. Denna aktie kommer på årsstämman under 2022 att ge rätt till ett inlösenbelopp på 5 736 776 kr (1). Uppskrivning av aktien sker till marknadsvärde i anslutning till emissionen. Anledningen till att beloppet är högre än reversen är för att kompensera ANR för bolagsskatten (5) vid inlösen. Efter inlösen och betalning av bolagsskatt kommer denna temporära skillnad mellan Archelon och ANR inte existera längre. Se tabell längre ner för proformasiffror hur det hade sett ut om inlösen av C-aktien genomfördes utan att några övriga händelser inträffat mellan emissions- och inlösendagen

Anledningen till att det är en skillnad i kortfristiga fordringar (2), kassa och bank (3) och eget kapital (4) mellan bolagen är att det bl. a. lämnats kvar likvida medel i Archelon för att täcka framtida kostnader för uppsagda avtal som inte ingick i Rörelseöverlåtelsen.

PROFORMASIFFROR OM INGA ÖVRIGA HÄNDELSER INTRÄFFAT MELLAN EMISSIONS- OCH INLÖSENDAGEN

ANR

ANR

före inlösen

efter inlösen

Förändring

Kommentar

TILLGÅNGAR

Materiella anläggningstillgångar

159 136

159 136

0

Finansiella anläggningstillgångar

8 879 544

3 142 768

-5 736 776

(A)

Kortfristiga fordringar

150 371

150 371

0

Kassa och bank

5 526 608

6 708 384

1 181 776

(B)

SUMMA TILLGÅNGAR

14 715 659

10 160 659

-4 555 000

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

8 957 247

8 957 247

0

Avsättningar

1 181 776

0

-1 181 776

(C)

Långfristiga skulder

4 555 000

0

-4 555 000

(D)

Kortfristiga skulder

21 636

1 203 412

1 181 776

(C)

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

14 715 659

10 160 659

-4 555 000

Kommentarer avseende noterbara förändringar

I samband med inlösen av C-aktien avgår anskaffningsvärdet (A). Inlösen sker på så vis att 1 181 776 kr regleras med likvida medel (B) för att kompensera för skatten (C). Resterande del regleras genom kvittning av reversen (D). Kvarvarande skillnad mellan Archelon och ANR efter inlösen är därmed att ANR har likvida medel på bankkontot för att betala bolagsskatten. När skatten betalas existerar inte längre några temporära skillnader mellan Archelon och ANR.Delårsrapport januari-mars 2021 i Archelon AB (publ)

Archelons senaste offentliggjorda interimsrapport, Delårsrapport januari-mars 2021, bifogas som Bilaga 1.

Archelon Natural Resources AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Tore Hallberg, VD, Archelon Natural Resources AB (publ), tel 031-131190, 0706-237390, e-post [email protected]


Om Archelon Natural Resources

Övergripande affärsidé är att exploatera georesurser genom att identifiera, förädla och skapa mervärden i råvarubaserade projekt, företrädesvis inom gruv- och mineralsektorn. Syftet är att genom prospektering i egen regi och i samarbete med andra aktörer upparbeta mineralfyndigheter med potential att utvecklas till ekonomiskt bärkraftiga gruvprojekt.

Webbplats
archelon.se
Bransch
Råvaror

Prenumerera

Få löpande information från Archelon Natural Resources via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nordic SME Kortnamn ALONNR-B ISIN-kod SE0020355188