Kommuniké från extra bolagsstämma i AppSpotr AB

Beslut om avtal med Novel Unicorn Ltd.

Bolagsstämman beslutade om att ingå samarbetsavtal med Novel Unicorn Ltd. Detaljer kring avtalet har tidigare lämnats i samband med pressmeddelande till marknaden den 29 maj samt i kallelsen till extra bolagsstämma den 2 juni 2017.

Beslut om riktad nyemission av aktier till Novel Unicorn Ltd.

Som en del i att fullgöra bolagets åtaganden i ovan nämnda avtal med Novel Unicorn Ltd. beslutades om att genomföra en riktad nyemission av aktier till Novel Unicorn Ltd. Nyemissionen uppgår till högst 769 231 aktier, envar med kvotvärde 0,20 SEK, och ökar aktiekapitalet med högst 153 846,20 SEK. Teckningskursen i emissionen uppgår till 6,50 SEK, varvid det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 5 000 002 SEK.

För den riktade nyemissionen ska följande villkor gälla:

1. Emissionen ska ske med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och riktas till Novel Unicorn Ltd.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 6,50 SEK kontant.
3. Teckning av aktier ska ske under perioden 17 juni 2017 till och med den 24 juli 2017. Betalning ska erläggas inom fem bankdagar efter det att besked om tilldelning meddelats tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, befullmäktigas av bolagsstämman att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna 

Bolagsstämman beslutade att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Nyemissionen uppgår till högst 1 581 508 aktier, envar med kvotvärde 0,20 SEK, och ökar aktiekapitalet med högst 316 301,60 SEK. Teckningskursen i emissionen uppgår till 6,50 SEK, varvid det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 10 279 802 SEK.

För nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna ska följande villkor gälla:

1. Emissionen ska ske med företräde för befintliga aktieägare i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 27 juni 2017. Även övriga investerare kan teckna i emissionen utan företrädesrätt.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 6,50 SEK kontant.
4. Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 3 juli 2017 till och med den 24 juli 2017. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast femte bankdagen efter det att besked om tilldelning meddelats tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan investerare som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta om hur fördelning mellan tecknare ska ske.
   a. I första hand ska tilldelning av nya aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   b. I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra tecknare som tecknat utan stöd av teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, befullmäktigas av bolagsstämman att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av teckningsoptioner 

Som en del i att fullgöra bolagets åtaganden i ovan nämnda avtal med Novel Unicorn Ltd., samt åtaganden gentemot Icantel och Gunnar Jardelöv, beslutades om att bemyndiga styrelsen om att besluta om nyemission av teckningsoptioner. Bemyndigandet gäller för ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. Nyemission av teckningsoptioner ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning (utöver kontant betalning).

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske vederlagsfritt till ett av AppSpotr AB helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Antalet aktier som därvid ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner emitterade med stöd av bemyndigandet, får inte överstiga 4 970 969 stycken (räknat före eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna). De teckningsoptioner som kan ställas ut enligt detta bemyndigande ska innebära en rätt för innehavaren att teckna en (1) aktie per teckningsoption till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (idag 0,20 kronor). Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.