Kallelse till extra bolagsstämma i AppSpotr AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels senast den 10 juni 2017 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 10 juni 2017. Anmälan ska ske per e-post till [email protected]  eller skriftligen till bolagets postadress; AppSpotr AB, Skånegatan 29, 412 52 Göteborg. I anmälan ska uppges fullständigt namn, personeller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två st). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Inregistrering till bolagsstämman påbörjas 30 min före bolagsstämmans öppnande.

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 10 juni 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.appspotr.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 489 050 st, vilket även motsvarar 9 489 050 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om att ingå avtal med Novel Unicorn Ltd.
8. Beslut om riktad nyemission av aktier till Novel Unicorn Ltd.
9. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av teckningsoptioner
11. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Avtal med Novel Unicorn Ltd. (punkt 6)

Den 29 maj kommunicerade styrelsen genom pressmeddelande att AppSpotr ingår ett samarbetsavtal med Hong Kong baserade Novel Unicorn Ltd. ("Novel Unicorn") avseende bearbetning av den asiatiska marknaden. Avtalet kan potentiellt få en mycket stor affärsmässig och finansiell betydelse samtidigt som det vid fullt utfall medför betydande förändringar av bolagets ägarbild. Därmed bedömer styrelsen att avtalet bör redogöras inför, och godkännas av, föreliggande bolagsstämma.

Såväl styrelsen för AppSpotr som Novel Unicorn bedömer att det finns stora affärsmöjligheter för bolagets tjänster i Asien. Den asiatiska marknaden för appar genomgår en snabb tillväxt och att etablera AppSpotr som en ledande aktör i Asien bedöms ligga i linje med bolagets vision att bli en av världens största plattformar för apputveckling. Styrelsen anses dock att bolaget på egen hand inte har de resurser som krävs för att etablera AppSpotr i Asien. Ett samarbete med Novel Unicorn innebär därför att bolaget får en avsevärt snabbare och mindre riskfylld väg till den asiatiska marknaden.

Avtalet har föregåtts av cirka sex månaders dialog och ömsesidig due diligence av vardera parter. Novel Unicorn har genomfört en omfattande marknadsundersökning av AppSpotrs tjänst och presenterat ett förslag på hur AppSpotr ska etableras i Kina och övriga Asien. Förslaget ligger väl i linje med styrelsens egen syn på bolagets tillväxtstrategi. AppSpotr har intervjuat ett flertal personer som har erfarenhet från etablering i Asien i allmänhet och samarbete med Novel Unicorn i synnerhet. Den bild styrelsen har fått av Novel Unicorn är genomgående positiv och de relationer och affärsnätverk som Novel Unicorn besitter är imponerande. Sammantaget har inget framkommit under AppSpotrs genomgång av Novel Unicorn som indikerar att Novel Unicorn inte skulle ha kapacitet att uppfylla de målsättningar som avtalet stipulerar.

Samarbetet med Novel Unicorn innebär att AppSpotr och Novel Unicorn ska bilda ett samägt Hong Kong-baserat bolag ("AppSpotr Asia"), som kommer verka för att etablera AppSpotr på den asiatiska marknaden. AppSpotr Asia kommer initialt ägas till 70 procent av Novel Unicorn och till 30 procent av AppSpotr AB.

Avtalet omfattar följande länder: Vietnam, Laos, Kambodja, Thailand, Myanmar, Malaysia, Singapore, Indonesien, Brunei, Filippinerna, Timor-Leste, Nepal, Bhutan, Indien, Pakistan, Bangladesh, Sri Lanka, Maldiverna, Japan, Sydkorea, Mongoliet, Taiwan och Kina.

Vidare innebär avtalet att Novel Unicorn kan erhålla en prestationsbaserad ersättning genom att vederlagsfritt erhålla optioner som ger rätt att teckna en (1) aktie per option (räknat före eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna) till kvotvärdet. Antalet optioner som Novel Unicorn har rätt till beror på huruvida någon eller flera av de fem uppsatta milstolparna uppnås inom ett givet tidsintervall.

Den första och andra milstolpen uppnås genom att Novel Unicorn tillser att ett gemensamt bildat Hong-Kong baserat bolag ("AppSpotr Asia") tecknar avtal med viktiga samarbetspartners (dock utan att det ger någon direkt rätt till ersättning till AppSpotr Asia). Avtalen med samarbetspartner bedöms vara avgörande för att även milstolpe tre, fyra och fem kan uppnås samt generellt för att kunna bedriva försäljning från AppSpotr Asia.

Den tredje, fjärde och femte milstolpen uppnås genom att AppSpotr Asia säljer årsabonnemang till ett pris om 3 600 SEK styck. Dessa milstolpar är fördelade enligt följande:

Milstolpe 3: 30 000 sålda årsabonnemang inom 12 månader;

Milstolpe 4: 30 000 ytterligare sålda årsabonnemang inom ytterligare 6 månader, samt

Milstolpe 5: totalt 100 000 sålda årsabonnemang inom totalt 24 månader.

Om samtliga milstolpar enligt ovan uppnås har Novel Unicorns totala rätt att erhålla teckningsoptioner under avtalstiden uppgått till så många teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier motsvarande 27,55 % av aktierna i bolaget efter teckning. Teckningsoptionerna ska dock överlåtas till Novel Unicorn i takt med att de olika milstolparna uppnås, och då från ett helägt dotterbolag till AppSpotr.

I takt med att milstolparna uppnås övergår ägande i AppSpotr Asia vederlagsfritt till AppSpotr. Om och när milstolpe nummer 5 uppnås övergår hela ägandet i AppSpotr Asia till AppSpotr. Även i det fall man inte uppnått samtliga milstolpar inom angiven tidsfrist, och AppSpotr fullgjort sina förpliktelser enligt avtalet, ska ägandet i AppSpotr Asia till fullo tillfalla AppSpotr vederlagsfritt.

Novel Unicorn har enligt avtalet även åtagit sig att investera fem (5) MSEK i AppSpotr AB. AppSpotr har åtagit sig att tillföra AppSpotr Asia ett ovillkorat aktieägartillskott på motsvarande belopp, vilket kommer utgöra en grundfinansiering för verksamheten i AppSpotr Asia.

Riktad nyemission av aktier till Novel Unicorn Ltd. (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att genomföra en riktad nyemission av aktier varigenom bolagets aktiekapital ökas med högst 153 846,20 SEK genom nyemission av högst 769 231 aktier, envar med kvotvärde 0,20 SEK, till en teckningskurs om 6,50 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 5 000 002 SEK.

För den riktade nyemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

i. Emissionen ska ske med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och riktas till Novel Unicorn Ltd.

ii. För varje tecknad aktie ska erläggas 6,50 SEK kontant.

iii. Teckning av aktier ska ske under perioden 17 juni 2017 till och med den 24 juli 2017. Betalning ska erläggas inom fem bankdagar efter det att besked om tilldelning meddelats tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

iv. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 316 301,60 SEK genom nyemission av högst 1 581 508 aktier, envar med kvotvärde 0,20 SEK, till en teckningskurs om 6,50 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 10 279 802 SEK.

För företrädesemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

i. Emissionen ska ske med företräde för befintliga aktieägare i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

ii. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 27 juni 2017. Även övriga investerare kan teckna i emissionen utan företrädesrätt.

iii. För varje tecknad aktie ska erläggas 6,50 SEK kontant.

iv. Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 3 juli 2017 till och med den 24 juli 2017. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast femte bankdagen efter det att besked om tilldelning meddelats tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

v. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan investerare som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta om hur fördelning mellan tecknare ska ske.

   a. I första hand ska tilldelning av nya aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till sådana tecknare som även
   tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. För det
   fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats
   för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

   b. I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra tecknare som tecknat
   utan stöd av teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det
   antal nya aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

vi. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av teckningsoptioner (punkt 9)

Bakgrund till styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner

Den 30 mars 2017 gick AppSpotr AB ut med ett pressmeddelande avseende samarbetsavtal för bearbetning och förhandling med telekomoperatörer i Latinamerika, Afrika och Mellanöstern. Samarbetsavtalet ingicks med Icantel FZ-LLZ ("Icantel") som enligt avtalet har rätt att, som prestationsbaserad ersättning för sitt arbete, erhålla teckningsoptioner i AppSpotr AB förutsatt att den extra bolagsstämman lämnar det bemyndigande som nu föreslås. De teckningsoptioner som kan komma att överlåtas till Icantel är således ersättning för de prestationsmål som återfinns i samarbetsavtalet.

Den 29 maj 2017 gick AppSpotr AB ut med ett pressmeddelande avseende samarbetsavtal avseende bearbetning av den asiatiska marknaden med Novel Unicorn Ltd ("Novel Unicorn"). Enligt samarbetsavtalet har Novel Unicorn, såsom prestationsbaserad ersättning för sitt arbete, rätt att erhålla teckningsoptioner i AppSpotr AB förutsatt att den extra bolagsstämman lämnar det bemyndigande som nu föreslås. De teckningsoptioner som kan komma att överlåtas till Novel Unicorn är således ersättning för de prestationsmål som återfinns i samarbetsavtalet.

I samband med att avtalet med Novel Unicorn ingicks fick även Gunnar Jardelöv, som förmedlat affären, rätt att erhålla teckningsoptioner som ger honom en total ägarandel om 1,45 % utefter samma förutsättningar och villkor som gäller för Novel Unicorns rätt att erhålla teckningsoptioner enligt ovan och tidigare pressmeddelande.

Bakgrunden till styrelsens förslag om bemyndigande att ställa ut teckningsoptioner, samt fatta beslut om att överlåta teckningsoptionerna från dotterbolaget, är sammanfattningsvis att fullgöra de avtal som nämnts ovan.

A. Bemyndigande att ställa ut teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta besluta om emission av teckningsoptioner. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, eller kvittning (utöver kontant betalning). Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske vederlagsfritt till ett av AppSpotr AB helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Antalet aktier som därvid ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner emitterade med stöd av bemyndigandet, får inte överstiga 4 970 969 stycken (räknat före eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna). De teckningsoptioner som kan ställas ut enligt detta bemyndigande ska innebära en rätt för innehavaren att teckna en (1) aktie per teckningsoption till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (idag 0,20 kronor). Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 och 9 krävs att stämman beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap 6 § och 14 kap 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets kontor, Skånegatan 29 i Göteborg, och på bolagets hemsida www.appspotr.com samt sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.