Kallelse till årsstämma i Adventure Box Technology AB (publ)

Aktieägarna i Adventure Box Technology AB (publ), org.nr 556963-6599 ("Adventure Box" eller
"bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.


Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för
bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta
genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras
enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare
att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom
att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.


Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 20 maj
2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2021, och

2. dels senast den 19 maj anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken
"Poströstning" nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 11 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, och hos bolaget på Sveavägen 166, 113 46 Stockholm Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm eller med e-post till sofia.nilsson@adventurebox.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1 Val av ordförande vid årsstämman

2 Upprättande och godkännande av röstlängd

3 Godkännande av dagordning

4 Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

5 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

6 Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse

7 Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

9 Val av styrelse och revisor

10 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

11 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot

12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Örjan Frid väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 - Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

Styrelsen föreslår att Hanna Hillgren väljs till protokollförare samt att Peter Lönnqvist, och Hans Ternbrant, väljs som justeringsmän, eller, vid förhinder för någon eller några av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 75 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Örjan Frid, Christopher Kingdon, Staffan Eklöw, Christine Rankin, Claes Kalborg och Jason Williams samt nyval av Rikard Herlitz. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Örjan Frid omväljs till styrelsens ordförande.

Rikard Herlitz

Född: 1976
Utbildning: Matematik, Stockholms universitet
Övriga pågående uppdrag: Engineering Director, Google
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: CTO Mojang AB (Minecraft), Grundare och CTO Goo Technologies, Grundare och CTO Ardor Labs AB, Senior Developer Excosoft AB, Senior Developer jMonkeyEngine, Software Engineer NCsoft, Lead Developer Jadestone Group AB, Developer Idol FX AB, Developer Hidden Dinosaur AB, Developer Television & Wireless AB, Developer Excosoft AB.
Övrig relevant erfarenhet: Mycket erfaren utvecklingschef och programmerare med gedigen erfarenhet från dataspelsbranschen via till exempel positionen som CTO för Mojang AB, bolaget som skapade Minecraft, som ligger mycket nära Adventure Box som produkt. Har ett mycket starkt nätverk bland annat inom Microsoft, och numer även inom Google som Director of Engineering för videokonferenstjänsten Google Meet, med ansvar för c: a 200 programmerare.
Aktieinnehav i bolaget: 0
Optionsinnehav i bolaget: 0
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Mattias Kjellman kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i den koncern i vilken bolaget utgör moderbolag ("koncernen") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 från bolaget till nyckelpersoner i koncernen, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom koncernen ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Adventure Box Technology AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2024 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden Q1 2024) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i bolaget som ingått hembudsavtal med bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare ("deltagarna"):

Kategori

Högsta antal optioner

Ledande befattningshavare (1 person)

20 000 teckningsoptioner vardera

Övriga nyckelpersoner (8 personer)

10 000 teckningsoptioner vardera

Överteckning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 3 juni 2021 till och med den 31 juni 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även det ske till marknadsmässiga villkor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

4. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagare. Sådan återköpsrätt ska föreligga om deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om deltagaren försätts i konkurs eller om deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

5. Teckningsoptioner som återköpts från deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Optioner B

Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.

Optioner C

Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:1

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 110 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om 9,86 kronor.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:2

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 45 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om 9,86 kronor.

Mer information om bolagets incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Per dagen för förslaget finns 15 069 686 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 100 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 0,7 procent.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt.

Då teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 11 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot

Aktieägare i bolaget, som representerar cirka 27,0 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för bolagets styrelseledamot Rikard Herlitz genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 från bolaget till Rikard Herlitz, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Aktieägarna anser att det är betydelsefullt att Rikard Herlitz ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt han medverkar till att skapa. Aktieägarna anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att Rikard Herlitz på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer aktieägarna att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner

Aktieägare i bolaget, som representerar cirka 27,0 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 20 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Adventure Box Technology AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Rikard Herlitz i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den [1 juli 2024] (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden [Q1 2024) till och med den dag som infaller [30] kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om ledamoten är förhindrad att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från ledamoten, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare i bolaget, som representerar cirka 27,0 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 20 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till Rikard Herlitz på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer Rikard Herlitz. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande individ i styrelsen ("ledamoten"):

Namn

Högsta antal optioner

Rikard Herlitz

20 000

Överteckning kan inte ske. Ledamoten ska endast ha rätt att förvärva teckningsoptioner om denne vid anmälningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 3 juni 2021 till och med den 31 juni 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

4. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från ledamoten. Sådan återköpsrätt ska föreligga om ledamotens uppdrag upphör, om ledamoten försätts i konkurs eller om ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att ledamoten avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Optioner B

Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.

Optioner C

Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:1

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 110 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om [9,86] kronor.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:2

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 45 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om [9,86] kronor.

Mer information om bolagets incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Per dagen för förslaget finns 15 069 686 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 20 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 0,1 procent.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt.

Då teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 9 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med punkt 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna 10 och 11 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 15 069 686. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm eller per e-post till sofia.nilsson@adventurebox.com senast den 10 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, senast den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, samt läggas fram på årsstämman.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Adventure Box Technology AB (publ)
Stockholm i april 2021
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Christopher Kingdon, VD Adventure Box, +46 (0)73 051 1414,

chris@adventurebox.com, corp.adventurebox.com

OM ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB

Adventure Box, den ledande sociala molnplattformen för konsumentskapade dataspel, gör det enkelt och roligt att skapa, dela och spela 3D spel online. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har bolaget nu även personal i Paris, Sevilla, Malta, Köpenhamn och Kerala (Indien). Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Redeye AB med e-post certifieradviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är företagets Certified Advisor.

Nerladdningsbara filer

ÖKNING AV ANDELEN ICKE-KÖPT TRAFIK

Andelen användare som kommer till Adventure Box spelplattform via sociala medier har ökat med 624% de senaste sex månaderna. Under samma period har andelen som kommer organiskt stigit med 385%.


SIGNIFICANT INCREASE OF NON-PURCHASED TRAFFIC TO ADVENTURE BOX

The proportion of users who come to the Adventure Box gaming platform via social media has increased by 624% over the last six months. During the same period, the organic share rose by 385%.


ADVENTURE BOX PUBLICERAR ÅRSREDOVISNING FÖR 2020

Från och med idag finns Adventure Box årsredovisning för 2020 tillgänglig i svensk och engelsk version på bolagets webbplats corp.adventurebox.com


ADVENTURE BOX PUBLISHES ANNUAL REPORT FOR 2020

Today, Adventure Box published the Annual Report for 2020 on the corporate website, corp.adventurebox.com


Kallelse till årsstämma i Adventure Box Technology AB (publ)

Aktieägarna i Adventure Box Technology AB (publ), org.nr 556963-6599 ("Adventure Box" eller
"bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.


Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för
bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta
genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras
enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare
att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom
att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.


Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 20 maj
2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.


Notice of Annual General Meeting in Adventure Box Technology AB (publ)

The shareholders of Adventure Box Technology AB (publ), Reg. No. 556963-6599 ("Adventure Box" or the "company") are hereby summoned to the Annual General Meeting on Thursday 20 May 2021.

In the light of the current situation regarding the coronavirus, the Board of Directors of the company has resolved that the Annual General Meeting will be held by postal voting only, in accordance with the Act (2020:198) on temporary exceptions to facilitate the execution of general meetings in companies and other associations. The Annual General Meeting will therefore be held without the possibility for shareholders to attend in person or through a proxy. Instead, shareholders can participate in the Annual General Meeting by voting and submitting questions in advance pursuant to the instructions described below.

Information about the resolutions passed by the Annual General Meeting will be published on Thursday 20 May 2021, as soon as the result of the postal voting has been finally confirmed.


GESTRUMENT LÅTER ADVENTURE BOX-ANVÄNDARE SKAPA ADAPTIV MUSIK

Adventure Box och Gestrument inleder ett samarbete för att göra det möjligt för Adventure Box-spelskapare att enkelt skapa och använda interaktiv musik i de dataspel och audiovisuella upplevelser de skapar.


GESTRUMENT LETS ADVENTURE BOX USERS CREATE ADAPTIVE MUSIC

Adventure Box and Gestrument begin a collaboration to enable Adventure Box game creators to easily make and use interactive music in the computer games and audiovisual experiences they create.


ANVÄNDARNA LÄGGER VÄSENTLIGT MER TID PÅ ADVENTURE BOX

Den genomsnittliga sessionstiden på spelplattformen har nära fyrfaldigats.


USERS SPEND SIGNIFICANTLY MORE TIME ON ADVENTURE BOX

The average session time on the gaming platform has almost quadrupled.


VALBEREDNINGEN FÖRESLÅR ATT RIKARD HERLITZ VÄLJS IN I STYRELSEN

Valberedningen i Adventure Box Technology AB (publ) ("Adventure Box") föreslår omval av styrelseledamöterna Örjan Frid, Christopher Kingdon, Staffan Eklöw, Christine Rankin, Claes Kalborg och Jason Williams samt nyval av Rikard Herlitz vid årsstämman 2021. Vidare föreslås omval av Örjan Frid till styrelseordförande.


THE NOMINATION COMMITTEE PROPOSES THAT RIKARD HERLITZ BE ELECTED TO THE BOARD OF DIRECTORS

The Nomination Committee of Adventure Box Technology AB (publ) ("Adventure Box") proposes re-election of the Board members Örjan Frid, Christopher Kingdon, Staffan Eklöw, Christine Rankin, Claes Kalborg and Jason Williams as well as the election of Rikard Herlitz at the 2021 Annual General Meeting. Örjan Frid is proposed for re-election as Chairman of the Board.


FLER LOJALA ANVÄNDARE OCH ÖKAD ANDEL ÅTERVÄNDANDE ANVÄNDARE

Produktförbättringar och fler lojala "super-användare" leder till en ökad andel återvändande användare under februari jämfört med januari, från 24,0% till 26,3%.


MORE LOYAL USERS AND AN INCREASED SHARE OF RETURNING USERS

Product improvements and more loyal "super-users" lead to an increased share of returning users in February compared to January, from 24.0% to 26.3%.


BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 1 JANUARI 2020-31 DECEMBER 2020

Under kvartalet genomfördes först en nyemission om 60 MSEK varpå Bolaget justerade sina planer efter de förbättrade förutsättningarna och tillsatte 8 nya strategiska befattningar.


INTERIM REPORT FOR THE FINANCIAL YEAR 2020

During the quarter, a new share issue of SEK 60 million was first carried out, after which the Company adjusted its plans according to the improved conditions and appointed 8 new strategic positions.


FLER BESÖKARE TROTS SÄNKT MARKNADSFÖRINGSKOSTNAD

Under januari ökade antalet besökare från 231 062 till 317 804, kundanskaffningskostnaderna sänktes från 0,28kr till 0,09kr och andelen återvändande användare från 25% till 24%.


MORE VISITORS DESPITE LOWER MARKETING SPEND

In January the number of platform visitors increased from 231,062 to 317,804, customer acquisition costs were lowered from SEK 0.28 to SEK 0.09, and the share of returning users decreased from 25% to 24%.


NY CFO TILL ADVENTURE BOX

Adventure Box rekryterar som ny Chief Finance Officer Sofia Nilsson. Sofia kommer närmast från en position som VP GROW and Head of Accounting hos Nordic Insource Solutions AB. Hon tillträder sin tjänst den 20 april 2021 och efterträder nuvarande CFO Hans Richter.


ADVENTURE BOX WELCOMES NEW CFO

Adventure Box welcomes Sofia Nilsson as new Chief Financial Officer. Sofia leaves her current position as VP GROW and Head of Accounting at Nordic Insource Solutions AB and will begin her new role on April 20,th 2021, replacing the current CFO Hans Richter.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted