Kallelse till årsstämma i Adventure Box Technology AB (publ)

Aktieägarna i Adventure Box Technology AB (publ), org.nr 556963-6599 ("Adventure Box" eller
"bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.


Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för
bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta
genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras
enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare
att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom
att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.


Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 20 maj
2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2021, och

2. dels senast den 19 maj anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken
"Poströstning" nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 11 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, och hos bolaget på Sveavägen 166, 113 46 Stockholm Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm eller med e-post till [email protected] Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1 Val av ordförande vid årsstämman

2 Upprättande och godkännande av röstlängd

3 Godkännande av dagordning

4 Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

5 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

6 Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse

7 Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

9 Val av styrelse och revisor

10 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

11 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot

12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Örjan Frid väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 - Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

Styrelsen föreslår att Hanna Hillgren väljs till protokollförare samt att Peter Lönnqvist, och Hans Ternbrant, väljs som justeringsmän, eller, vid förhinder för någon eller några av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 75 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Örjan Frid, Christopher Kingdon, Staffan Eklöw, Christine Rankin, Claes Kalborg och Jason Williams samt nyval av Rikard Herlitz. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Örjan Frid omväljs till styrelsens ordförande.

Rikard Herlitz

Född: 1976
Utbildning: Matematik, Stockholms universitet
Övriga pågående uppdrag: Engineering Director, Google
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: CTO Mojang AB (Minecraft), Grundare och CTO Goo Technologies, Grundare och CTO Ardor Labs AB, Senior Developer Excosoft AB, Senior Developer jMonkeyEngine, Software Engineer NCsoft, Lead Developer Jadestone Group AB, Developer Idol FX AB, Developer Hidden Dinosaur AB, Developer Television & Wireless AB, Developer Excosoft AB.
Övrig relevant erfarenhet: Mycket erfaren utvecklingschef och programmerare med gedigen erfarenhet från dataspelsbranschen via till exempel positionen som CTO för Mojang AB, bolaget som skapade Minecraft, som ligger mycket nära Adventure Box som produkt. Har ett mycket starkt nätverk bland annat inom Microsoft, och numer även inom Google som Director of Engineering för videokonferenstjänsten Google Meet, med ansvar för c: a 200 programmerare.
Aktieinnehav i bolaget: 0
Optionsinnehav i bolaget: 0
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Mattias Kjellman kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i den koncern i vilken bolaget utgör moderbolag ("koncernen") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 från bolaget till nyckelpersoner i koncernen, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom koncernen ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Adventure Box Technology AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2024 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden Q1 2024) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i bolaget som ingått hembudsavtal med bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare ("deltagarna"):

Kategori

Högsta antal optioner

Ledande befattningshavare (1 person)

20 000 teckningsoptioner vardera

Övriga nyckelpersoner (8 personer)

10 000 teckningsoptioner vardera

Överteckning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 3 juni 2021 till och med den 31 juni 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även det ske till marknadsmässiga villkor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

4. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagare. Sådan återköpsrätt ska föreligga om deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om deltagaren försätts i konkurs eller om deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

5. Teckningsoptioner som återköpts från deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Optioner B

Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.

Optioner C

Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:1

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 110 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om 9,86 kronor.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:2

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 45 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om 9,86 kronor.

Mer information om bolagets incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Per dagen för förslaget finns 15 069 686 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 100 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 0,7 procent.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt.

Då teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 11 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot

Aktieägare i bolaget, som representerar cirka 27,0 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för bolagets styrelseledamot Rikard Herlitz genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 från bolaget till Rikard Herlitz, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Aktieägarna anser att det är betydelsefullt att Rikard Herlitz ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt han medverkar till att skapa. Aktieägarna anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att Rikard Herlitz på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer aktieägarna att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner

Aktieägare i bolaget, som representerar cirka 27,0 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 20 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Adventure Box Technology AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Rikard Herlitz i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den [1 juli 2024] (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden [Q1 2024) till och med den dag som infaller [30] kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om ledamoten är förhindrad att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från ledamoten, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare i bolaget, som representerar cirka 27,0 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 20 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till Rikard Herlitz på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer Rikard Herlitz. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande individ i styrelsen ("ledamoten"):

Namn

Högsta antal optioner

Rikard Herlitz

20 000

Överteckning kan inte ske. Ledamoten ska endast ha rätt att förvärva teckningsoptioner om denne vid anmälningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 3 juni 2021 till och med den 31 juni 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

4. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från ledamoten. Sådan återköpsrätt ska föreligga om ledamotens uppdrag upphör, om ledamoten försätts i konkurs eller om ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att ledamoten avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Optioner B

Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.

Optioner C

Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:1

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 110 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om [9,86] kronor.

Teckningsoptioner serie 2020/2023:2

Årsstämman den 13 maj 2020 beslutade om emission av 45 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget, som ger innehavaren rätt att senast den 30 september 2023 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt, vilket motsvarar en teckningskurs om [9,86] kronor.

Mer information om bolagets incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Per dagen för förslaget finns 15 069 686 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 20 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 0,1 procent.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 21 maj 2021 och framåt.

Då teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 9 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med punkt 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna 10 och 11 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 15 069 686. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast den 10 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, senast den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, samt läggas fram på årsstämman.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Adventure Box Technology AB (publ)
Stockholm i april 2021
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Christopher Kingdon, VD Adventure Box, +46 (0)73 051 1414,

[email protected], corp.adventurebox.com

OM ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB

Adventure Box, den ledande sociala molnplattformen för konsumentskapade dataspel, gör det enkelt och roligt att skapa, dela och spela 3D spel online. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har bolaget nu även personal i Paris, Sevilla, Malta, Köpenhamn och Kerala (Indien). Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Redeye AB med e-post [email protected] och telefonnummer +46 8 121 576 90 är företagets Certified Advisor.

Nerladdningsbara filer

NY CFO TILL ADVENTURE BOX

Adventure Box rekryterar som ny Chief Finance Officer Hans Richter. Hans återinträder i rollen som CFO på bolaget där han innehade positionen 2019 - 2021. Han tillträder sin tjänst den 1 februari 2022 och efterträder avgående CFO Sofia Nilsson.


NEW CFO FOR ADVENTURE BOX

Adventure Box is recruiting Hans Richter as the new Chief Finance Officer. Hans re-enters the role of CFO at the company where he held the position 2019 - 2021. He will take up his position on 1 February 2022 and succeed retiring CFO Sofia Nilsson.


ADVENTURE BOX: ANVÄNDARSKAPAT INNEHÅLL DRIVER SPELSESSIONSLÄNGDEN

Spelsessionslängden hos återvändande användare ökade under december med 29% jämfört med november, från sju minuter i november till nio minuter i december.


ADVENTURE BOX: USER-CREATED CONTENT DRIVES GAME SESSION LENGTH

The game session length for returning users increased by 29% in December, from seven minutes in November to nine minutes in December.


ADVENTURE BOX MEDDELAR ATT DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN DEN 16 DECEMBER 2021 STÄLLS IN OCH ATT STYRELSELEDAMOTEN CHRISTOPHER KINGDON AVGÅR PÅ EGEN BEGÄRAN

Styrelsen för Adventure Box Technology AB (publ) ("Adventure Box" eller "Bolaget") har idag mottagit besked från minoritetsägare i Bolaget att de inte längre anser att det finns anledning att genomföra den extra bolagsstämma som sammankallats att hållas den 16 december 2021, på begäran av minoritetsägare i Bolaget. Styrelsen har därför beslutat att ställa in extra bolagsstämman den 16 december 2021. Vidare har styrelsen idag mottagit besked från Bolagets styrelseledamot Christopher Kingdon att han med omedelbar verkan avgår från sin post som styrelseledamot i Bolaget.


ADVENTURE BOX ANNOUNCES THAT THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 16 DECEMBER 2021 IS CANCELLED AND THAT THE BOARD MEMBER CHRISTOPHER KINGDON RESIGNS AT HIS OWN REQUEST

The Board of Directors of Adventure Box Technology AB (publ) ("Adventure Box" or the "Company") has today received a notification from the minority shareholders stating that they no longer see any reason to hold the Extraordinary General Meeting convened to be held 16 December 2021, by request of minority shareholder in the Company. The Board of Directors has therefore resolved to cancel the Extraordinary General Meeting on 16 December 2021. Furthermore, the Board of Directors has today been informed by the Company's Board member Christopher Kingdon that he will resign with immediate effect from his position as Board member of the Company.


ADVENTURE BOX: STYRKAN MED ANVÄNDARSKAPAT INNEHÅLL

Andelen återvändande användare ökade med tre procentenheter jämfört med oktober till 22%, trots att nyutveckling bara gjorts på den ännu ej släppta Multimakern. Detta visar på styrkan med att låta användarna själva skapa spelen.


ADVENTURE BOX: STRENGTH THROUGH USER-CREATED CONTENT

The proportion of returning users increased by three percentage points compared to October to 22%, despite only having new development in the not yet released Multimaker. This increase shows the power of letting users create the games themselves.


DELÅRSRAPPORT 1 JULI-30 SEPTEMBER 2021

Att leverera mer med lägre kostnader. Vi har minskat personalstyrkan men trots detta ökat vår leveranskapacitet. Multimakern, som gör att användare kan skapa tillsammans, ligger fast som första prioritet och delmål då det är en utveckling av vår produkt som utnyttjar våra unika säljfördelar och passar ihop med de engagerade användare vi har idag.


INTERIM REPORT 1 JULY- 30 SEPTEMBER 2021

Delivering more with lower cost. We have reduced our workforce but nevertheless increased our delivery capacity. The multimaker that allows users to create together, is fixed as the top priority sub-goal as it is a development of our product that takes advantage of our unique features and fits in with the committed users we have today.


ADVENTURE BOX STRUKTURERAR OM I BOLAGET

Adventure Box har påbörjat en förändring i bolaget. Med minskad personal, lägre kostnader och ett tydligt syfte att leverera snabbare ska bolaget satsa ännu mer på multimakern.


ADVENTURE BOX RESTRUCTURES THE COMPANY

Adventure Box to invest more in its multi maker platform with reduced staff, lower costs and a clear purpose for faster delivery


ADVENTURE BOX: MULTIMAKER-LANSERINGEN SENARELÄGGS TILL Q122

Ett intensivt utvecklingsarbete pågår för närvarande med att göra den nya spelformen "Multimaker" så pass bra att en successiv lanseringen kan påbörjas i nästa kvartal.


ADVENTURE BOX: MULTIMAKER LAUNCH POSTPONED UNTIL Q122

Intensive development work is currently underway to make the new game form "Multimaker" so good that a successive launch can begin in the next quarter.


Adventure Box CFO lämnar bolaget

CFO Sofia Nilsson har idag beslutat att lämna sin nuvarande position i Adventure Box.


Adventure Box CFO leaves the company

CFO Sofia Nilsson has today decided to leave her current position in Adventure Box.




ENGAGERAD VALBEREDNING UTSEDD INFÖR ADVENTURE BOX ÅRSSTÄMMA 2022

Femte största ägare i Adventure Box, Peter Hamberg tar plats i Adventure Box valberedning tillsammans med Annariika Kingdon och nionde störste ägaren Jonas Nordström.


DEDICATED NOMINATION COMITTEE APPOINTED FOR ADVENTURE BOX ANNUAL GENERAL MEETING 2022

The fifth largest owner in Adventure Box, Peter Hamberg takes a seat on Adventure Box's nomination committee together with Annariika Kingdon and ninth largest owner Jonas Nordström.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted