Kallelse till årsstämma

Pressmeddelande 2020-03-26

Kallelse till årsstämma i Absolent Group AB

Aktieägarna i Absolent Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma

tisdagen den 5 maj 2020 kl 15:00 på Stadshotellet på Gamla Stadens Torg 1 i Lidköping.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

· dels vara införd i av Euroclear Sweden AB förd aktiebok per tisdagen den 28 april 2020;

· dels anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast tisdagen den 28 april 2020.

Anmälan till årsstämman kan göras per post, e-mail eller telefon. Mer information om årsstämman kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.absolentgroup.se).

Postadress: E-mailadress:

Absolent Group AB [email protected]

Staplaregatan 1 Telefonnummer:

531 40 Lidköping 0510 - 48 40 00

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer samt eventuella biträden uppges. Uppgifter som lämnas i samband med anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2020. Sker deltagande genom ombud ska detta ske med stöd av daterad fullmakt vilken bör insändas i samband med anmälan senast den 28 april 2020, detta för att underlätta inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.absolentgroup.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 28 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av stämmoordförande.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9. Beslut om:

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för vinstutdelning;

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för verksamhetsåret 2019.

10. Beslut om antalet styrelseledamöter.

11. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.

12. Val av styrelse och styrelseordförande.

13. Val av revisorer.

14. Beslut om bemyndigande att besluta om emission.

15. Beslut om ändring av bolagsordningen.

16. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Bolagets större aktieägare har lämnat förslag på punkterna 2 samt 10-13 i enlighet med vad som framgår nedan.

Punkt 2 Val av stämmoordförande.

Mikael Ekdahl ska väljas till årsstämmans ordförande.

Punkt 9 (b) Förslag till utdelning.

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,80 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 7 maj 2020. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med start den 12 maj 2020.

Punkt 10 Beslut om antalet styrelseledamöter.

Antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).

Punkt 11 Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.

Arvode ska utgå med 200 000 kr till styrelseordföranden samt 100 000 kr till envar av de bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelse och styrelseordförande.

Omval av Mikael Ekdahl, Joakim Westh, Märta Schörling Andreen och Johan Westman med Mikael Ekdahl som ordförande för styrelsen. Nyval av Gun Nilsson.

Per-Axel Fagerholm har avböjt omval.

Gun Nilsson, född 1955, är verkställande direktör för Melker Schörling AB. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Hexagon AB och styrelseledamot i HEXPOL AB, AAK AB, Bonnier Group AB samt Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning. Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Loomis AB, Dometic Group AB och Capio AB. Hon har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Punkt 13 Val av revisorer.

Omval av Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att, om revisionsbolaget omväljs, auktoriserade revisorn Damir Matesa kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 Beslut om bemyndigande att besluta om emission.

Styrelsen i Absolent Group AB (publ) föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier.

Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp motsvarande aktiernas marknadsvärde vid tiden för genomförandet av nyemissionen. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att styrelseordföranden, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan i syfte att anpassa bolagsordningen till lagändringar som gjorts sedan bolagsordningen senast ändrades och kommande ändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1

Begreppet "firma" har ersatts med begreppet "företagsnamn" i den nya lagen om företagsnamn. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens lydelse i § 1 ändras så att "firma" ersätts med "företagsnamn".

§ 10

En förväntad lagändring under 2020 kommer leda till att nuvarande lydelse i bolagsordningen angående rätten att delta i bolagsstämma står i strid med vad som anges i lag. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens § 10 ändras enligt nedan så att hänvisning till skyldigheten för aktieägare som önskar delta i bolagsstämman att vara upptagen i aktieboken fem vardagar före stämman tas bort.

§ 13

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 13 ändras så att hänvisning sker till författningstitelns nuvarande lydelse, dvs. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Vidare föreslår styrelsen att styrelseordföranden, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

I bolaget finns totalt 11 320 968 aktier och röster.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Årsredovisning med revisionsberättelsen och styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.absolentgroup.se senast från och med tisdagen den 14 april 2020, och så även styrelsens fullständiga beslutsförslag om emissionsbemyndigande och bolagsordningsändring senast från och med tisdagen den 21 april 2020. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress via post eller e-mail till i kallelsen angivna adresser samt kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lidköping i mars 2020

Absolent Group AB (publ)

Styrelsen

Ytterligare information

Med anledning av osäkerheten kring det nya coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med årsstämman. Information om dessa åtgärder finns på bolagets webbsida (www.absolentgroup.com). Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets webbsida för uppdaterad information.

Kallelsen finns även att tillgå på www.absolentgroup.com

Frågor besvaras av:

VD Axel Berntsson: 0510 - 484000

Ekonomichef Anna Åkerblad: 0510 - 484000

Certified Adviser för Absolent Group AB (publ) är Erik Penser Bank AB. Tel 08-463 83 00.

E-mail: [email protected]