AAC Clyde Space förvärvar Hyperion Technologies för 22,8 MSEK

2020-10-07 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space ("AAC") har avtalat om att förvärva 100% av aktierna i Hyperion Technologies BV, med betalning i aktier och kontanter. Hyperion Technologies nuvarande ägare kommer att erhålla 7 755 000 nya aktier i AAC, motsvarande ca 21,7 MSEK beräknat på 2,80 SEK per aktie samt 0,1 MEUR (ca 1,1 MSEK) kontant, villkorat av extra bolagsstämmans godkännande.

AAC VD Luis Gomes kommenterar affären: "Det är roligt få välkomna Hyperion-teamet till AAC Clyde Space-familjen när två fantastiska småsatellitföretag nu går samman. Förvärvet ökar vårt produktutbud ytterligare och ger tillgång till nyckelteknologier som väsentligt stärker våra rymdmissioner. Jag ser fram emot att arbeta tillsammans med våra nya kollegor i Delft i vårt arbete att förändra ekonomin för rymdbaserade tjänster".

Hyperion Technologies, ligger i Delft, Nederländerna, är specialiserat på högpresterande delsystem för småsatelliter, och är särskilt uppmärksammat för sina navigationssystem för småsatelliter. Företaget grundades 2013 och har skapat en global marknadsnärvaro med en bred kundbas med några av världens största rymdföretag såväl som institutioner som universitet. Företaget ingår i ett nederländskt konsortium som utvecklar teknik för optisk satellitkommunikation, en nyckelteknologi för framtida satelliter.

Under de första sex månaderna 2020 uppgick Hyperions intäkter till 0,7 MEUR med ett EBITDA på 28 %.

Bakgrund och motiv

AAC siktar på att förändra ekonomin för rymdbaserade tjänster genom design, tillverkning och driftsättning av konstellationer av småsatelliter som kontinuerligt förbättras. En del av strategin uppnås organiskt genom eget utvecklingsarbete, men bolaget avser också att förvärva bolag som tillför verksamheten ett nettovärde, antingen tekniskt eller kommersiellt. Hyperion Technologies gör det på båda sätten, dels med en stark marknadsposition inom delsystem, dels med en kompletterande produktlinje och viktiga nyckelteknologier som ligger i linje med AAC:s framtidsplaner.

Förvärvet tillför AAC ett produktsortiment som i stor utsträckning redan används i bolagets satelliter, adderar ny teknik inom framdrivning och optisk kommunikation, och lägger ytterligare ett utvecklingsteam till R&D-funktionen. Dessutom väntas den större produktionsvolymen, gemensam företagsledning och stödfunktioner ge kostnadsbesparingar som stärker gruppens konkurrenskraft. Genom att föra samman de båda bolagens försäljnings- och distributionskanaler stärks dessutom koncernens globala försäljningsorganisation.

Det sammanslagna företaget

AAC ökar sin europeiska närvaro med en ny lokalisering i Nederländerna, ökar antalet anställda till 112 personer på tre olika platser (Uppsala, Glasgow och Delft). Under första halvåret 2020 omsatte den sammanlagda koncernen ca 50 MSEK pro forma.

Hyperion Technologies blir ett helägt dotterbolag till AAC Clyde Space AB (publ), med fortsatt verksamhet i sina lokaler i Delft. Bolaget ligger nära ett av Europas främsta universitet inom flyg och rymd som också utgör en rekryteringsbas för högkvalitativa ingenjörer och forskare. Detta innebär en förstärkning av gruppens närvaro i EU.

Koncernens ledningsstruktur förblir densamma med lokal operativ ledning medan affärsutveckling, R&D och finansiering sker på koncernnivå.

AAC ökar genom förvärvet sin vertikala integrering inom kubsatelliter med en komplett serie produkter och delsystem med hög prestanda och kapacitet. Med de nya produkterna kommer AAC att kunna erbjuda nya lösningar för nyckelfärdiga rymdmissioner och för Space as a Service-erbjudandet, inklusive optiska kommunikationssystem. Förvärvet stödjer bolagets mål att öka sina marknadsandelar på en marknad som för närvarande uppskattas vara värd 2 miljarder dollar per år för att växa till 3-4 miljarder dollar år 2022.

Transaktionen

Förvärvet ska betalas med 7 755 000 nya aktier i AAC, vilket motsvarar en köpeskilling på 21,7 MSEK beräknat på 2,80 SEK per aktie, samt 0,1 MEUR i kontanter, motsvarande cirka 1,1 MSEK. Den totala köpeskillingen på 22,8 MSEK kan komma att ändras beroende på aktie- och eurokursernas utveckling fram till förvärvet slutförts. Efter förvärvet kommer Hyperions ägare att inneha 7,5 procent av det totala antalet aktier och röster i AAC.

En tilläggsköpeskilling, baserat på ett positivt nettoresultat under 1 januari 2021 - 31 december 2021, på 0,1 MEUR (cirka 1,1 MSEK) kommer att betalas ut kontant under första kvartalet 2022.

Lock-up åtagande

Säljarna har förbundit sig att inte sälja sina AAC-aktierna enligt följande brukligt lock-up-åtagande: en tredjedel av aktierna är föremål för lock-up-åtaganden i 6 månader, en tredjedel i 12 månader och en tredjedel i 18 månader.

Villkor

Förvärvet är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma i AAC. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut kommer ske, eller omkring, den 14 oktober 2020.

Hyperion Technologies B.V.

Hyperion Technologies specialiserar sig på högpresterande, miniatyriserade komponenter för småsatelliter. Bolagets kompetens är inriktad på elektronik med hög prestanda och tillförlitlighet samt mekatroniska system som används för att leverera högpresterande ADCS (Altitude Determination and Control Systems), inklusive toppmoderna stjärnkameror med tillhörande system, laserkommunikation som ger extremt snabb kommunikation mellan satellit och markstation samt mellan satelliter i omloppsbana, spin-offprodukter som miniatyriserade nyttolaster och plattformar.

Hyperion Technologies grundades 2013, har 15 anställda och är baserat i Delft, Nederländerna. Företaget leds av två av dess tre grundare, VD Bert Monna och CTO Steven Engelen.

Under 2019 ökade bolagets intäkter med 48 procent till 1,2 MEUR, EBITDA uppgick till 4 procent exkluderande engångskostnader (kundförluster och rådgivningskostnader) om 0,2 MEUR. Intäkterna för de första sex månaderna 2020 uppgick till 0,7 MEUR, EBITDA uppgick till 28 procent. Företaget är privatägt.

Preliminär tidsplan för genomförande av transaktionen

· 14 oktober 2020: Kallelse till extra bolagsstämma

· 4 november 2020: Extra bolagsstämma i AAC

· 4 november 2020: Slutförande av förvärvet

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma i AAC planeras att hållas den 4 november 2020 för att anta nödvändiga beslut för genomförandet av transaktionen. För mer information hänvisas till ett separat pressmeddelande som kommer att publiceras omkring 14 oktober 2020 och dokumentationen som kommer att finnas tillgänglig på AAC:s webbplats, www.aac-clydespace.com.

Rådgivare

Setterwalls agerar juridisk rådgivare för svensk lag och AKD agerar som juridisk rådgivare för holländsk lag till AAC i samband med transaktionen.

FÖR MER INFORMATION:
Vänligen besök: www.aac-clyde.space eller kontakta:
VD Luis Gomes investor@aac-clydespace.com
CFO Mats Thideman, investor@aac-clydespace.com, mobil +46 70 556 09 73

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AAC Clyde Space AB ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 7 oktober 2020 kl 08:30 CET.

OM AAC CLYDE SPACE
AAC Clyde Space-gruppen erbjuder kundanpassade, nyckelfärdiga tjänster från design till drift av satellitsystem i omloppsbana, inkluderande tillförlitliga satellitplattformar från 1 till 50 kg. Dessutom levererar vi ett komplett utbud av delsystem för kubsatelliter och småsatelliter. AAC Clyde Spaces oöverträffade "flight heritage" och helhetserbjudande gör det möjligt för kunderna att nå sina mål med en enda, pålitlig partner.

AAC Clyde Spaces aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market. Erik Penser Bank AB, e-post certifiedadviser@penser.se, telefon 08-463 83 00, är bolagets Certified Adviser.

CFIUS ger klartecken för förvärvet av SpaceQuest

2020-11-26 AAC Clyde Space AB (publ)
The Committee on Foreign Investments in the United States (CFIUS) har fastställt att det inte finns några olösta nationella säkerhetsfrågor vid AAC Clyde Spaces förvärv av SpaceQuest Ltd. AAC Clyde Space inleder därmed slutförandet av förvärvet vilket förväntas bli klart under december 2020.


The Committee on Foreign Investments in the United States has approved SpaceQuest acquisition

2020-11-26 AAC Clyde Space AB (publ)
The Committee on Foreign Investments in the United States (CFIUS) has determined that there are no unresolved national securities concerns with AAC Clyde Space acquiring SpaceQuest Ltd. AAC Clyde Space will now initiate the closing process which is expected to be finalised during December 2020.


Delårsrapport för AAC Clyde Space AB (publ) januari - september 2020

2020-11-26 AAC Clyde Space AB (publ)


Interim report for AAC Clyde Space AB (publ) January - September 2020

2020-11-26 AAC Clyde Space AB (publ)


AAC Clyde Space utvecklar innovativ konstellation av satelliter för 19,7 MEUR (ca. 202 MSEK) tillsammans med ESA och UK Space Agency

2020-11-18 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space inleder ett 3-årigt utvecklingsprojekt kallat xSPANCION tillsammans med European Space Agency (ESA), för att stärka bolagets förmåga att leverera en innovativ konstellation av satelliter inkluderande tillverkning av 10 satelliter. Den brittiska rymdstyrelsen UK Space Agency samfinansierar projektet med 9,9 MEUR (ca 101,4 MEUR) genom ESA. AAC Clyde Space avser att, utanför ramen för projektet, ingå avtal med kunder om leverans av data från konstellationen.


AAC Clyde Space to develop a 19.7 MEUR (approx. 202 MSEK) innovative Constellation Services with ESA and UK Space Agency

2020-11-18 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space embarks on a 3-year project, named xSPANCION, with the European Space Agency (ESA) to develop an innovative satellite constellation service, including the manufacturing of 10 spacecrafts. The UK Space Agency through ESA, will co-fund the project with 9.9 MEUR (approx. 101.4 MSEK). AAC Clyde Space intends to, outside this project, enter into customer service agreements for data delivery from the constellation.


Förvärvet av Hyperion Technologies B.V. är genomfört

2020-11-10 AAC Clyde Space AB (publ)


The acquisition of Hyperion Technologies B.V. is completed

2020-11-10 AAC Clyde Space AB (publ)


Kommuniké från extra bolagsstämma i AAC Clyde Space AB (publ)

2020-11-05 AAC Clyde Space AB (publ)
Vid extra bolagsstämma i AAC Clyde Space AB (publ) som hölls den 5 november 2020 klockan 10.30 i bolagets lokaler på Dag Hammarskjölds väg 48 i Uppsala, fattades följande beslut:


Bulletin from extraordinary general meeting in AAC Clyde Space AB (publ)

2020-11-05 AAC Clyde Space AB (publ)
At the extraordinary general meeting in AAC Clyde Space AB (publ) held on 5 November 2020 at 10.30 a.m. (CET) at the company's premises, Dag Hammarskjölds väg 48 in Uppsala, the following resolutions were adopted:


Kallelse till extra bolagsstämma i AAC Clyde Space AB (publ)

2020-10-16 AAC Clyde Space (publ)
Aktieägarna i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 november 2020 klockan 10.30 att avhållas i bolagets lokaler på Dag Hammarskjölds väg 48, 751 83 Uppsala. Inregistrering till stämman börjar 10.00.


Notice to attend the extraordinary general meeting in AAC Clyde Space AB (publ)

2020-10-16 AAC Clyde Space (publ)
The shareholders in AAC Clyde Space AB (publ), reg. no. 556677-0599 (the "Company"), are hereby given notice to attend the extraordinary general meeting on 5 November 2020 at 10.30 a.m. (CET) at the company's premises, Dag Hammarskjölds väg 48, SE-751 83 Uppsala, Sweden. Registration for the meeting commences at 10.00 a.m. (CET).


AAC har genomfört en riktad emission om 52 MSEK samt rapporterar om genomförd blockaffär av aktier

2020-10-15 AAC Clyde Space AB (publ)
Styrelsen i AAC Clyde Space AB ("AAC" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 2 juni 2020, beslutat om en riktad nyemission om totalt 19 241 551 aktier till ett pris om 2,70 SEK per aktie (den "Riktade emissionen"). Priset i den Riktade emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Erik Penser Bank. Utöver den Riktade emissionen har Erik Penser Bank mäklat 10 557 150 aktier till motsvarande pris per aktie som i den Riktade emissionen ("Blockaffären").


AAC has completed a directed issue of SEK 52 million and reports on an executed block trade of shares

2020-10-15 AAC Clyde Space AB (publ)
The Board of Directors of AAC Clyde Space AB ("AAC" or "the Company") has, pursuant to the authorization from the Annual General Meeting on June 2, 2020, resolved on a directed issue of 19,241,551 shares at a price of SEK 2.70 per share (the "Directed Issue"). The price in the Directed Issue has been determined through an accelerated bookbuilding procedure carried out by Erik Penser Bank. In addition to the Directed Issue, Erik Penser Bank has brokered 10,557,150 shares at the corresponding price per share as in the Directed Issue (the "Block Trade").


AAC Clyde Space utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission

2020-10-15 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space AB ("AAC" eller "Bolaget") har uppdragit åt Erik Penser Bank att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission om maximalt av 19 241 551 aktier (den "Riktade emissionen") genom ett accelererat bookbuilding-förfarande ("Bookbuilding-förfarandet").


AAC Clyde Space is investigating the prerequisites for carrying out a directed new issue

2020-10-15 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space AB (publ) ("AAC" or the "Company") has mandated Erik Penser Bank to investigate the prerequisites to carry out a directed new issue of a maximum of 19 241 551 shares (the "Directed Issue") through an accelerated bookbuilding procedure (the "Bookbuilding Procedure").


AAC Clyde Space förvärvar amerikanska SpaceQuest för 8,4 MUSD

2020-10-15 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space ("AAC") har avtalat om att förvärva samtliga aktier i amerikanska SpaceQuest Ltd med betalning genom
24 000 000 nya AAC aktier till SpaceQuests nuvarande ägare. 8,4 MUSD är beräknad på en aktiekurs om 3,15 kronor och en växelkurs för den amerikanska dollarn på 9,00 kronor. Förvärvet är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma i AAC och kommittén för utländska investeringar i USA CFIUS.


AAC Clyde Space to acquire U.S. SpaceQuest for 8.4 MUSD

2020-10-15 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space ("AAC") has reached an agreement to acquire 100 % of the shares in SpaceQuest, Ltd in an all shares deal in a payment of 24,000,000 new AAC shares to the current owners of Space Quest. 8.4 MUSD is calculated on an AAC share price of SEK 3.15 per share and an exchange rate of 9.0 SEK to one (1) US dollar. The acquisition is subject to approval by the AAC Extraordinary General Meeting (EGM) and The Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS).


AAC Clyde Space förvärvar Hyperion Technologies för 22,8 MSEK

2020-10-07 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space ("AAC") har avtalat om att förvärva 100% av aktierna i Hyperion Technologies BV, med betalning i aktier och kontanter. Hyperion Technologies nuvarande ägare kommer att erhålla 7 755 000 nya aktier i AAC, motsvarande ca 21,7 MSEK beräknat på 2,80 SEK per aktie samt 0,1 MEUR (ca 1,1 MSEK) kontant, villkorat av extra bolagsstämmans godkännande.


AAC Clyde Space to acquire Hyperion Technologies for 22.8 MSEK

2020-10-07 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space ("AAC") has reached an agreement to acquire 100 % of the shares in Hyperion Technologies BV, in a shares and cash deal. The current owners of Hyperion Technologies will receive 7,755,000 new shares in AAC, equivalent to approximately 21.7 MSEK calculated at 2.80 SEK per share and 0.1 MEUR (approx. 1.1 MSEK) in cash, subject to approval by the AAC EGM.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted