Xavitechs styrelse beslutar om företrädesemission av aktier av serie B

Styrelsen för Xavitech AB ("Xavitech") har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2020, beslutat om företrädesemission om högst 16 000 809 aktier av serie B till en teckningskurs om 1,25 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 4,2 procent jämfört med stängningskursen för Xavitechs aktie av serie B den 19 maj 2020. Givet att emissionen fulltecknas tillförs bolaget cirka 20 MSEK före emissionskostnader. Syftet med emissionen är att emissionslikviden ska användas för att återbetala Xavitechs förvärvsslån om cirka 20 MSEK.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I XAVITECH AB. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Bakgrund och motiv
Xavitech genomför företrädesemissionen för att återbetala det lån som Xavitech upptog i samband med förvärvet av 49 procent av aktierna i Frontwalker Group AB i december 2019. Efter ett antal amorteringar under 2019 och 2020 uppgår förvärvsskulden till cirka 20 MSEK. Lånet löper med en årlig ränta om 6 procent. En framgångsrik företrädesemission innebär sänkta räntekostnader för Xavitech. Företrädesemissionen syftar därmed till att säkerställa en fortsatt hög årlig utdelningskapacitet för Xavitech, vilket är till fördel för Xavitechs aktieägare.

Villkor i sammandrag
Följande villkor i sammandrag gäller för företrädesemissionen:

  • Teckningsperiod: 9 juni 2020 till och med 25 juni 2020.
  • Teckningskurs: 1,25 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
  • Avstämningsdag: 5 juni 2020. Sista dagen för handel i Xavitechs aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 juni 2020 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 juni 2020. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nordic SME.
  • Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 16 000 809 aktier av serie B och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 20 MSEK före emissionskostnader.
  • Företrädesrätt: Varje befintlig aktie i Xavitech berättigar till en teckningsrätt, och en teckningsrätt ger rätt att teckna en ny aktie.
  • Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande: de nya aktierna ska i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och i andra hand tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Xavitech utspädd med 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsåtagande
Bolagets största aktieägare, Empir Group AB, som representerar cirka 28,4 procent av aktierna och cirka 29,8 procent av rösterna i Xavitech, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av företrädesemissionen, vilket motsvarar en total nyinvestering i Xavitech om minst cirka 5,7 MSEK. Följaktligen har teckningsåtaganden motsvarande 28,4 procent av företrädesemissionen erhållits. För mer information om åtagandet, hänvisas till det investeringsmemorandum som Xavitech kommer att upprätta med anledning av företrädesemissionen och som beräknas offentliggöras den 9 juni 2020.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter 3 juni 2020
Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter 4 juni 2020
Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter 5 juni 2020
Investeringsmemorandumet offentliggörs 9 juni 2020
Handel med teckningsrätter 9-23 juni 2020
Teckningsperiod 9-25 juni 2020
Offentliggörande av utfall Omkring 29 juni 2020

Rådgivare
Göteborg Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Xavitech i samband med företrädesemissionen.

För mer information kontakta:
Torbjörn Skog, Verkställande direktör Xavitech AB
torbjorn.skog@frontwalker.se
+46 708-890 894

Denna information är sådan information som Xavitech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 maj 2020 kl. 12.30 CEST.

Kort om Xavitech
Xavitech-koncernen, som är listat på Nordic SME, har till föremål att äga och förvalta fast och lös egendom inom huvudsakligen informationsteknologi och industriella digitala sensor och styrsystem. Xavitech har idag verksamhet i det helägda dotterbolaget Xavitech Micropumps AB samt i det 49%-iga innehavet i intressebolaget Frontwalker Group AB.

Xavitech Micropumps AB har utvecklat och patenterat en unik skalbar digital pumpteknologi, som för närvarande har sitt huvudsakliga användningsområde inom gas analys för miljö-, industri- och medicintekniska produkter

Frontwalker Group erbjuder resurs- och kompetensförstärkning inom systemutvecklingsprocessens alla faser, helhetsåtaganden kring utveckling och förvaltning av stora kundspecifika IT-system samt tjänster för bemanning av IT-support. Verksamheten bedrivs i självständiga dotterbolag i Stockholm, Uppsala, Malmö och Sundsvall och sysselsätter ca 120 medarbetare.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Xavitech. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Xavitech kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum som Xavitech kommer att offentliggöra omkring den 9 juni 2020. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Xavitech för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Xavitechs aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Xavitech anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Xavitech inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.




Xavitechs styrelse beslutar om företrädesemission av aktier av serie B

Styrelsen för Xavitech AB ("Xavitech") har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2020, beslutat om företrädesemission om högst 16 000 809 aktier av serie B till en teckningskurs om 1,25 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 4,2 procent jämfört med stängningskursen för Xavitechs aktie av serie B den 19 maj 2020. Givet att emissionen fulltecknas tillförs bolaget cirka 20 MSEK före emissionskostnader. Syftet med emissionen är att emissionslikviden ska användas för att återbetala Xavitechs förvärvsslån om cirka 20 MSEK.




Xavitech Årsredovisning 2019

- NETTOOMSÄTTNINGEN under helåret för koncernen uppgick till 3 343 Tkr (3 745 Tkr), vilket är en minskning med 11 % från fjolåret. Mest beroende på en nedgång i marknaden för befintliga kunder samt begränsade resurser till försäljning.

- RÖRELSERESULTAT för koncernen 2019 uppgick till -4 735 Tkr (-1 689 Tkr), vilket till stor del berodde på ett underskott i pumpverksamheten om ca 3 Mkr, och på omstruktureringskostnader i samband med fokusering av verksamheten och förlust hänförlig till innehavet i Frontwalker ca -0,9 Mkr, vilket till stor del utgjordes av engångskostnader i samband med transaktionen.

- INVESTERINGAR under 2019 har i huvudsak avsett investeringen i intresseföretaget Frontwalker Group AB (49 %) om 30,4 Mkr samt 0,1 Mkr i immateriella anläggningstillgångar.

- KASSAFLÖDET för året uppgick till 1 664 (2 175) Tkr. Det positiva kassaflödet kommer i huvudsak från de emissioner Xavitech genomfört under 2019.

- BÖRSKURSEN har under året förändrats från 8,50 kr till 1 kr.

- UTDELNING styrelsen har lagt ett förslag om utdelning på 0,12 kr/aktie till årsstämman 2020.



Styrelsen för Xavitech AB justerar utdelningsförslaget för 2019

Styrelsen för Xavitech AB ("Xavitech") har idag, till följd av nuvarande instabila marknadsläge och som en försiktighetsåtgärd, beslutat justera utdelningsförslaget för 2019. Förslaget från Xavitechs styrelse är att årsstämman fattar beslut om en vinstutdelning om 0,12 kronor per aktie, vilket skiljer sig från det tidigare kommunicerade förslaget om 0,15 kronor per aktie.


Xavitech AB ingår låneavtal med Empir Group AB

Xavitech AB ("Xavitech") förvärvade den 6 december 2019 75 000 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125, från Empir Group AB, org.nr 556313-5309, ("Empir Group"). Som betalning för del av köpeskillingen ställde Xavitech ut en revers till Empir Group om 29 100 000 kronor, vilken löper med en årlig ränta om 9 procent ("Reversen"). Därefter har en del av Reversen återbetalats genom att Empir Group vid tre olika tillfällen tecknat nya aktier av serie B i Xavitech genom kvittning. Vidare har 3 757 600 kronor återbetalats kontant, vilket innebär att Reversens kapitalbelopp uppgår till 20 000 000 kronor. Xavitech och Empir Group har idag, den 7 april 2020, ingått ett långfristigt låneavtal om 20 000 000 kronor ("Låneavtalet") för att refinansiera Reversen. Lånet är villkorat av godkännande av aktieägarna i såväl Xavitech som Empir Group.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted