XAVITECH AB FÖRVÄRVAR AKTIER I EMPIR SOLVE AB

Xavitech AB (publ) ("Xavitech") har idag, den 5 november, ingått avtal med Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Säljaren"), om förvärv av 75 000 aktier i Empir Solve AB, org.nr 556511-6125 ("Empir Solve"). Köpeskillingen uppgår till 30 000 000 kronor. Betalning för de förvärvade aktierna i Empir Solve erläggs dels genom kontant betalning om 900 000 kronor, dels genom säljarrevers om 29 100 000 kronor. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 9 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Xavitech har för avsikt att genomföra en kapitalanskaffning under 2020 för att finansiera återbetalning av säljarreversen. Inga beslut är dock fattade avseende en sådan kapitalanskaffning.

Avtalet är villkorat av godkännande av såväl Xavitechs som Säljarens aktieägare eftersom avyttringen är att betrakta som en närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen. Bolagets styrelseledamot Lars Save är också verkställande direktör i Säljaren, vilket medför att Xavitech och Säljaren anses som närstående till varandra. Xavitech och Säljaren kommer att utfärda kallelser till extra bolagsstämmor i respektive bolag inom kort. Förutsatt att aktieägarna i Xavitech och aktieägarna i Säljaren godkänner transaktionen förväntas transaktionen slutföras kort tid efter att båda bolagsstämmorna har avhållits.

Xavitech kommer efter transaktionen att äga 75 000 aktier i Empir Solve, motsvarande cirka 49 procent av det totala antalet aktier i Empir Solve. Resterande aktier kommer att ägas av Säljaren som fortsatt konsoliderar och rapporterar Empir Solve som dotterbolag.

Empir Solve kommer under fjärde kvartalet 2019 omstrukturera hela IT konsultorganisationen samt tillföra den IT supportdel som tidigare funnits i annat koncernbolag. Empir Solve kommer att anta namnet Frontwalker Group AB till en legal koncern. Vilket är en pånyttfödelse av den 2015 förvärvade Frontwalker-koncernen, fast numera lönsam. Frontwalker förväntas ha en nettoomsättning om cirka 150 mkr och EBIT om cirka 10 mkr för helåret 2019. Transaktionen värderar 100 procent av aktierna i Empir Solve till cirka 60 mkr.

"Xavitech tar nästa steg i sin utveckling mot ett betydligt mycket större bolag. Våra unika tekniska lösningar för framför allt mikropumpar, har som tidigare kommunicerats överförts till det helägda dotterbolaget Xavitech Micropumps AB och har tillförts nödvändiga resurser för att säkra sin utveckling de kommande åren, vilket är mycket positivt. Koncernen förbättrar sitt löpande kassaflöde och säkrar därmed Xavitechs möjligheter att fortsätta investera i bl.a styrsystemen till våra pumpar. Förvärvet av Frontwalker fyller bolaget med både IT konsult- och supportverksamhet vilket ger en helt annan dimension av Xavitech som koncern och kommer förhoppningsvis kunna leda till utdelning till våra aktieägare i närtid", säger Pontus Puljer, Styrelseordförande för Xavitech.

Xavitech AB (publ)