KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XAVITECH AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2021,

dels anmält sig till Bolaget senast den 9 juni 2021 under adress Xavitech AB (publ), Industrigatan 17, 871 53 Härnösand eller via epost [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 7 juni 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 9 juni 2021. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Xavitech AB (publ), Industrigatan 17, 871 53 Härnösand. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xavitech.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om förvärv av aktier i Racasse AB från Empir Apply AB

8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Beslut om förvärv av aktier i Racasse AB från Empir Apply AB

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 20 maj 2021 har Bolagets helägda dotterbolag Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125 ("Frontwalker"), den 20 maj 2021 ingått avtal med Empir Group AB:s ("Empir Group") helägda dotterbolag Empir Apply AB, org.nr 559111-7238, enligt vilket Frontwalker kommer att förvärva samtliga 1 333 aktier i Racasse AB, org. nr 556574-5600, i utbyte mot säljarrevers. Köpeskillingen uppgår till 3 000 000 kronor. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats motsvarande Skandinaviska Enskilda Banken AB:s förvärvslånsränta. Per dagen för utfärdandet av säljarreversen uppgår räntan till 3,95 procent.

Frontwalker ska återbetala skulden till Empir Apply AB genom kvartalsvisa amorteringar om 75 000 kronor per kvartal. Skulden, tillsammans med därpå upplupen ränta, ska vara tillfullo återbetald senast den 30 juni 2031. Oaktat det föregående har Frontwalker rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Mot bakgrund av att Empir Group kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Bolaget bedöms Empir Group vara närstående till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Bolaget som Empir Group godkänner transaktionen.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av 1 333 aktier i Racasse AB från Empir Apply AB.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Empir Group inte ska beaktas.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Industrigatan 17 i Härnösand och på Bolagets webbplats, www.xavitech.com, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

______________

Härnösand i maj 2021

Xavitech AB (publ)

Styrelsen