Kallelse till extra bolagsstämma i Xavitech AB (publ)

Aktieägarna i Xavitech AB (publ), org.nr 556675-2837 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 december 2020 klockan 15:00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 december 2020, dels anmält sig till Bolaget senast den 7 december 2020 under adress Xavitech AB (publ), Industrigatan 17, 871 53 Härnösand eller via epost info@xavitech.com. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 3 december 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 7 december 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Xavitech AB (publ), Industrigatan 17, 871 53 Härnösand. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xavitech.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

8. Val av ny styrelseledamot

9. Fastställande av styrelsearvode

10. Beslut om antagande av ny bolagsordning

11. Beslut om förvärv av aktier i Frontwalker Group AB från Empir Group AB

12. Beslut om emissionsbemyndigande

13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Punkt 8 - Val av ny styrelseledamot

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att den nuvarande styrelsesuppleanten Torbjörn Nilsson väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Torbjörn Nilsson, född 1967, har en ekonomie kandidatexamen från Mälardalens högskola i Västerås. Han arbetar som CFO/vVD i Empir Group AB och är styrelseledamot och styrelseordförande i flertalet av Empir Group AB:s dotterbolag. Han har tidigare varit CFO för den noterade koncernen Nocom AB samt ekonomichef för mjukvarubolaget Northern Parklife AB. Torbjörn Nilsson äger inga aktier i Xavitech AB (publ).

Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av Lars Save (ordförande), Pontus Puljer, Lars Kingelin, Lena Sundsvik och Torbjörn Nilsson.

Punkt 9 - Fastställande av styrelsearvode

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att Torbjörn Nilsson ska erhålla arvode för sitt styrelsearbete i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2020 proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

Punkt 10 - Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning i huvudsak enligt följande:

Gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) ändras från "lägst 4 258 542,60 kronor och högst 17 034 170,40 kronor" till "lägst 9 570 000 kronor och högst 38 280 000 kronor".

Gränserna för Bolagets antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) ändras från "lägst 14 195 142 och högst 56 780 568 aktier" till "lägst 31 900 000 och högst 127 600 000 aktier".

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 - Beslut om förvärv av aktier i Frontwalker Group AB från Empir Group AB

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 6 november 2020 har Bolaget den 6 november 2020 ingått avtal med Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Empir"), enligt vilket Bolaget kommer att förvärva 77 955 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125, i utbyte mot säljarrevers. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6,7 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats.

Bolaget ska återbetala skulden i dess helhet till Empir senast den 1 april 2035. Oaktat det föregående har Bolaget rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Mot bakgrund av att Empir kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Bolaget bedöms Empir vara närstående till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Bolaget som Empir godkänner transaktionen.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av 77 955 aktier i Frontwalker Group AB från Empir. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Empir inte ska beaktas.

Punkt 12 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att den av extra bolagsstämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och får ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ersätter det emissionsbemyndigande som årsstämman den 15 maj 2020 lämnade styrelsen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Industrigatan 17 i Härnösand och på Bolagets webbplats, www.xavitech.com, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

______________

Härnösand i november 2020

Xavitech AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Lena Sundsvik, Verkställande direktör Xavitech AB

lena.sundsvik@xavitechgroup.se

+46 70 385 05 99

Kort om Xavitech

Xavitech-koncernen, som är listat på Nordic SME, har till föremål att äga och förvalta fast och lös egendom inom huvudsakligen informationsteknologi och industriella digitala sensor och styrsystem. Xavitech har idag verksamhet i det helägda dotterbolaget Xavitech Micropumps AB samt i det 49%-iga innehavet i intressebolaget Frontwalker Group AB.

Xavitech Micropumps AB har utvecklat och patenterat en unik skalbar digital pumpteknologi, som för närvarande har sitt huvudsakliga användningsområde inom gas analys för miljö-, industri- och medicintekniska produkter.

Frontwalker Group erbjuder resurs- och kompetensförstärkning inom systemutvecklingsprocessens alla faser, helhetsåtaganden kring utveckling och förvaltning av stora kundspecifika IT-system samt tjänster för bemanning av IT-support. Verksamheten bedrivs i självständiga dotterbolag i Stockholm, Uppsala, Malmö och Sundsvall och sysselsätter ca 120 medarbetare.

Xavitech AB (publ) har slutfört förvärvet av aktier i Frontwalker Group AB

PRESSMEDDELANDE

11 december 2020

Xavitech AB (publ) ("Xavitech") har idag, den 11 december 2020, genomfört förvärvet av 77 955 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125 ("Målbolaget"), från Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Säljaren").


Kommuniké från extra bolagsstämma i Xavitech AB

PRESSMEDDELANDE

Härnösand, 11 december 2020

Xavitech AB (publ) ("Bolaget") har idag, den 11 december 2020, hållit extra bolagsstämma.


Organisationsförändringar i Xavitechs intressebolag Frontwalker Groupe AB

PRESSMEDDELANDE

Härnösand, 16 november 2020

Xavitech AB:s ("Xavitech") intressebolag Frontwalker Group AB ("Frontwalker Group") har utsett Anders Hibell till ny VD och chef för underkoncernen Frontwalker Group. Hibell tillträder med omedelbar verkan. Avgående VD Torbjörn Skog, som för närvarande är styrelseledamot i Frontwalker Group, blir istället styrelseordförande i Frontwalker Group, där han ersätter Lars Save som ordförande. Samtidigt går Xavitechs VD Lena Sundsvik och CFO Brita Lindblad (tidigare suppleant) in som nya styrelseledamöter i Frontwalker Group. Lars Save lämnar styrelsen och Torbjörn Nilsson, CFO i Empir Group AB, blir suppleant istället för styrelseledamot. Torbjörn Nilsson är samtidigt föreslagen som ny styrelseledamot i moderbolaget Xavitech AB:s styrelse där Lars Save är ordförande.



Kallelse till extra bolagsstämma i Xavitech AB (publ)

Aktieägarna i Xavitech AB (publ), org.nr 556675-2837 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 december 2020 klockan 15:00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14:30.


Xavitech AB (publ) förvärvar aktier i Frontwalker Group AB

Xavitech AB (publ) ("Xavitech") har idag, den 6 november 2020, ingått avtal med Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Säljaren"), om förvärv av 77 955 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125 ("Frontwalker"). Köpeskillingen uppgår till 25 500 000 kronor. Betalning för de förvärvade aktierna i Frontwalker erläggs genom säljarrevers. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6,7 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats.


Xavitech offentliggör utfall i företrädesemissionen

PRESSMEDDELANDE

Härnösand, 2 november 2020

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I XAVITECH AB. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen för Xavitech AB ("Xavitech") offentliggör idag utfallet i den nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för Xavitechs befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") som beslutades av styrelsen den 24 augusti 2020. Företrädesemissionen tecknades till totalt cirka 44,89 procent och Xavitech tillförs därmed cirka 12,85 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 11,98 MSEK erläggs genom kvittning av fordran på Xavitech.


Xavitech offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission

Styrelsen för Xavitech AB (publ) ("Bolaget") har med anledning av den förestående emissionen av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare, som offentliggjordes den 24 augusti 2020 ("Företrädesemissionen"), upprättat ett EU-tillväxtprospekt ("Prospektet") som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.


Xavitechs styrelse beslutar om företrädesemission av aktier av serie B

Styrelsen för Xavitech AB (publ) ("Xavitech") har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2020, beslutat om företrädesemission om högst 22 019 966 aktier av serie B. Givet att emissionen fulltecknas tillförs bolaget cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader. Syftet med emissionen är att emissionslikviden ska användas för förvärv samt att återbetala Xavitechs förvärvsslån som för närvarande uppgår till cirka 13,7 MSEK. Teckningskursen är fastställd till 1,30 SEK per aktie och motsvarar en premie om 4,84 % mot stängningskursen på Nordic SME den 21 augusti 2020.



Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted