Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804, med säte i Göteborg, kallas till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.

Den fortsatta spridningen av COVID-19 är alltjämt svår att bedöma med någon säkerhet. Mot bakgrund av den rådande extraordinära situationen kommer Vicore Pharma:s årsstämma att hållas på ett annat sätt än vanligt. Vicore Pharma värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en årsstämma utan fysiskt deltagande.

Vicore Pharma välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.                        

Förutsättningar för deltagande

För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska denne

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021, 

senast måndagen den 10 maj 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är Vicore Pharma Holding AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier               

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid årsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 5 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.vicorepharma.com, under rubriken "Investerare - Bolagsstyrning - Bolagsstämma". Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Vicore Pharma Holding AB (publ) tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Formuläret kan skickas via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com eller per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att: Nina Carlén, Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Nina Carlén på nina.carlen@vicorepharma.com eller på telefon +46 76 390 94 04.

Antal aktier och röster  

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 71 760 293 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid årsstämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  7. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  10. Val av styrelseledamöter
    10.1 Jacob Gunterberg (omval)
    10.2 Heidi Hunter (omval)
    10.3 Maarten Kraan (omval)
    10.4 Sara Malcus (omval)
    10.5 Hans Schikan (omval)
    10.6 Michael Wolff Jensen (omval)
  11. Val av styrelseordförande
    Michael Wolff Jensen (omval)
  12. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
  13. Beslut om principer för utseende av valberedning
  14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
  15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
  17. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
  18. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner
  19. Beslut om ändring av bolagsordningen

Ärende 1 - Val av ordförande vid årsstämman    

Valberedningen för Vicore Pharma, som utgörs av Staffan Lindstrand som representant för HealthCap VII L.P., Johannes Eckerstein som representant för Protem Wessman AB, Evert Carlsson som representant för Swedbank Robur och Michael Wolff Jensen, styrelseordförande, föreslår att styrelseordförande Michael Wolff Jensen, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman. 

Ärende 2 - Val av en eller två justeringspersoner                     

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Kjell Stenberg och Johannes Eckerstein, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Ärende 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd        

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som har kontrollerats av justeringspersonerna vid årsstämman.

Ärende 7) b. - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen             

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Ärende 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer                

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

Ärende 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden       

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till envar av övriga ledamöter, med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt med 50 000 kronor till ordföranden i vetenskapsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i vetenskapsutskottet.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Ärende 10 - Val av styrelseledamöter                   

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Jacob Gunterberg, Heidi Hunter, Maarten Kraan, Sara Malcus, Hans Schikan och Michael Wolff Jensen omväljs till styrelseledamöter. Peter Ström har avböjt omval.

Ärende 11 - Val av styrelseordförande                       

Valberedningen föreslår att Michael Wolff Jensen omväljs till styrelseordförande.

Ärende 12 - Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter   

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget EY AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Andreas Mast som huvudansvarig revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Ärende 13 - Beslut om principer för utseende av valberedning                  

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedningen i enlighet med det följande.

Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och styrelseordföranden. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett en ledamot till i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar inom tre månader från årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en ledamot till valberedningen som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden och ovan principer ska gälla tills nya principer antas.

Ärende 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande:

Vicore Pharma är ett särläkemedelsbolag med fokus på fibrotiska lungsjukdomar och närliggande indikationer. Bolaget har för närvarande tre läkemedelsutvecklingsprogram, VP01, VP02 och VP03. VP01-programmet (C21) utvecklar behandling av idiopatisk lungfibros ("IPF") samt COVID-19. VP02-programmen bygger på ett nytt administrationssätt för en befintlig immunmodulerande substans (en "IMiD"). VP02-programmet fokuserar på den underliggande sjukdomen och den svåra hosta som är förknippad med IPF. Båda programmet utvärderas även för andra indikationer inom området fibrotiska lungsjukdomar där det finns ett stort behov av nya behandlingsalternativ. VP03-programmet innefattar uppföljningsmolekyler till C21. Vicores långsiktiga mål är att få regulatoriska godkännanden och etablera företaget som ett läkemedelsbolag specialiserat på fibrotiska lungsjukdomar.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se Vicore Pharmas företagspresentation på https://vicorepharma.com/investors/events-presentations/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning på en europeisk nivå.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och syftar till att anpassa styrelsen och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. I tillägg, kan ytterligare rörlig kontantersättning tilldelas vid extraordinära situationer. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga ersättningen som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktören och högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen till övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är begränsade i tid och endast görs på en individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla chefer eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter.  Sådan ersättning bör inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte betalas mer än en gång per år för varje individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningskommittén.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat krävs enligt till exempel kollektivavtal. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen

Andra förmåner kan innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för alla ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara mätbara framsteg i Bolagets prekliniska och kliniska studier och associerade aktiviteter. Dessa kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella.  De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Styrelsen ska enligt tillämplig lag eller avtalsbestämmelser ha möjlighet, med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller kontrakt, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats av felaktiga skäl (claw-back).

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För bedömning avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, är verkställande direktören ansvarig, med förbehåll för styrelsens godkännande avseende de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Inga betydande förändringar har gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer. Inga aktieägare har tillhandahållit några synpunkter.

Ärende 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier                  

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får inte medföra en utspädningseffekt om mer än 20 procent, baserat på antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter, tillgångar eller för att anskaffa rörelsekapital eller för att bredda aktieägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 17 -  Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för oberoende styrelseledamöter i bolaget som inte är deltagare i Board LTIP 2020 ("Board LTIP 2021") i enlighet med punkterna 17a - b nedan. Besluten under punkterna 17a - b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 17b inte uppfyllas, föreslås att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut under punkterna 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra.

Board LTIP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter ("aktierätter"), vilka berättigar till aktier i bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer. Antalet aktierätter kommer att fastställas baserat på det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen (såsom definierat nedan), dock som högst 73 000 aktierätter. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2021 kan högst 73 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 17a)Bakgrund till förslaget

Board LTIP 2021 riktar sig till styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till huvudägaren och som inte är deltagare i Board LTIP 2020. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Board LTIP 2021 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Board LTIP 2021 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Board LTIP 2021 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla.

  • Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
  • Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juni 2024 ("intjänandetidpunkten"), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller intjänandetidpunkt, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en "period"). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i bolaget den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av bolagets aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
  • Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av bolagets aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av aktierätterna ("tilldelningsdagen") till och med dagen som inträffar dagen före intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar omedelbart efter tilldelningsdagen respektive 30 handelsdagar omedelbart före intjänandetidpunkten. Om bolagets aktiekurs därvid har ökat med mer än 80 procent ska 100 procent av aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 40 procent ska 25 procent av aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 40 och 80 procent kommer intjäning av aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 40 procent sker ingen intjäning.
  • Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter intjänandetidpunkten.
  • Varje intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i bolaget vid relevant intjänandetidpunkt.
  • Antalet aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
  • Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
  • Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom den koncern där bolaget är moderbolag.
  • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning

Aktierätterna i Board LTIP 2021 ska tilldelas enligt följande. Board LTIP 2021 ska omfatta Maarten Kraan, Sara Malcus och Hans Schikan. Vardera deltagare kommer att tilldelas aktierätter i enlighet med nedan.

Antalet aktierätter kommer att fastställas genom att dividera 500 000 SEK med det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Antalet aktierätter kommer således att fastställas i nära anslutning till tilldelningsdagen.

Board LTIP 2021 omfattar dock under inga omständigheter mer än totalt 73 000 aktierätter vilket, om alla aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 73 000 aktier i bolaget.

Skulle det maximala antalet aktierätter vara lägre än de aktierätter som ska tilldelas i enlighet med ovan, ska aktierätterna tilldelas pro rata.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för aktierätterna

Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2021, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2021 har initierats av bolagets valberedning baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Board LTIP 2021 kommer att omfatta högst totalt 73 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,1 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,1 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie". Information om Vicores befintliga incitamentsprogram finns i Vicores årsredovisning för 2020, not 8, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Marknadsvärdet för aktierätterna är beräknat att vara 0,7 MSEK. Marknadsvärdet har bestämts av PwC baserat på en Monte Carlo-simulering.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Vicores aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar efter tilldelningsdagen om SEK 26,9, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2021, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,2 MSEK före skatt. Den uppskattade IFRS 2-kostnaden har beräknats med en Monte Carlo-simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 0,2 MSEK, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board LTIP 2021 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 0,5 MSEK.

Den totala kostnaden av Board LTIP 2021, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 1,4 MSEK.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2021

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2021 föreslås att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 17b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2021 föreslås att årsstämman beslutar att emittera högst 73 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 36 499,999646 kronor enligt följande:

  • Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Vicore. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2021.
  • Vicores helägda dotterbolag ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2021 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av aktierätterna.
  • Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 15 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
  • Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
  • Verkställande direktör bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.
  • Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 december 2024.
  • De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att tecknings verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 17c)

Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslås att årsstämman beslutar att Board LTIP 2021 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i bolaget till deltagarna.

Ärende 18 - Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner  

Styrelsen i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 ("Bolaget"), föreslår att årsstämman 2021 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) ("Co-worker LTIP 2021") i enlighet med punkterna 18a - 18b nedan, som i allt väsentligt motsvarar Bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram Co-worker LTIP 2018. Besluten under punkterna 18a - 18b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Co-worker LTIP 2021 föreslås inkludera ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter som nämnts ovan) i Bolaget. Om majoritetskravet enligt punkt 18b nedan inte uppfylls, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om punkt 18c, vilket innebär att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 18c nedan och beslut enligt punkt 18a och 18c ska då vara villkorade av varandra.  

Co-worker LTIP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner ("Optioner") som är föremål för en treårig intjänandeperiod och berättigar till teckning av aktier i Bolaget efter intjänandeperioden. Co-worker LTIP 2021 baseras på årliga tilldelningar av Optioner. Leverans av aktier till deltagare i samband med utnyttjande av intjänade Optioner möjliggörs genom teckningsoptioner. Det förutses att kostnader för sociala avgifter relaterade till utnyttjandet av intjänade Optioner kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande. I samband med tilldelning av Optioner, kommer Bolaget att utvärdera huruvida det finns behov av ett finansiellt skydd genom teckningsoptioner som innehas av Bolaget eller ett dotterbolag. Som en del i implementering av Co-worker LTIP 2021 kommer totalt högst 3 000 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 18b nedan. De 3 000 000 teckningsoptionerna kommer att täcka leverans av aktier till deltagarna samt, om det är nödvändigt, relaterade kostnader för sociala avgifter.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner ärende (18a)Bakgrund till förslaget

Co-worker LTIP 2021 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget. Bolagets styrelse anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget och för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Bolagets styrelse anser att Co-worker LTIP 2021 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Co-worker LTIP 2021 kommer att vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optionerna

För Optionerna ska följande villkor gälla:

  • Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
  • Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2021 (varvid varje respektive datum för tilldelning ska vara "Tilldelningsdagen").
  • Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett förutbestämt lösenpris. Lösenpriset ska motsvara 125 procent av det volymvägda genomsnittliga priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
  • Optionerna ska intjänas över en treårsperiod med en tredjedel för varje år vid årsdagen för Tilldelningsdagen, varvid samtliga Optioner ska ha intjänats vid Tilldelningsdagens tredje årsdag, förutsatt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), fortsätter vara anställd av Bolaget (eller, beträffande konsulter, fortfarande tillhandahåller Bolaget tjänster). Intjäning sker annars årligen genom att 1/3 av Optionerna intjänas efter 12 månader men inga Optioner ska anses vara intjänade vid en tidpunkt som faller inom 12 månader från Tilldelningsdagen.
  • Den sista tidpunkten vid vilken intjänade Optioner får utnyttjas ska vara den femte årsdagen för Tilldelningsdagen. 
  • Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
  • Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
  • Optionerna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom koncernen.
  • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, kommer Optionerna att intjänas i sin helhet om optionsinnehavarens anställning eller konsultavtal inom 24 månader efter det att en sådan händelse har inträffat, avslutas ofrivilligt utan skäl. 

Tilldelning

Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast den dagen som infaller tre år efter årsstämman. Rätten att erhålla Optioner ska tillfalla Bolagets anställda och konsulter. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna i Co-worker LTIP 2021 uppgår till högst 3 000 000, vilket berättigar till högst 3 000 000 aktier i Bolaget. Den maximala tilldelningen per kategori ska vara 600 000 Optioner för verkställande direktören, 1 800 000 Optioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och 600 000 Optioner för andra anställda och konsulter, så som tillämpligt. Den maximala individuella tilldelningen för ledande befattningshavare och nyckelpersoner uppgår till 400 000 Optioner och den maximala individuella tilldelningen för andra anställda och konsulter uppgår till 200 000 Optioner.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Optionerna 

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2021, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen kan också ha rätt att göra andra justeringar om betydande förändringar i Bolaget eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för Co-worker LTIP 2021 inte längre tjänar dess syfte.

Beredning av förslaget

Co-worker LTIP 2021 har initierats av Bolagets styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och marknadspraxis för europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Co-worker LTIP 2021 har utarbetats av Ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.  

Utspädning

Optionerna i Co-worker LTIP 2021 kan ges ut årligen och senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2021.  Det maximala antalet aktier som kan emitteras till följd av utnyttjandet av samtliga Optioner i Co-worker LTIP 2021 uppgår till högst totalt 3 000 000 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 4,0 procent vid full utspädning. Även med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat (förlust) per aktie".

Information om Bolagets nuvarande incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2020, not 8, som kommer att vara tillgänglig på Bolagets hemsida, www.vicorepharma.com under fliken "Investerare - Finansiella rapporter" senast den 20 april 2021 och på Bolagets hemsida under fliken "Investerare - Bolagsstyrning - Arvoden och ersättningar".

Programmets omfattning och kostnader

Co-worker LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 kommer inte att påverka Bolagets kassaflöde. Kostnader för sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7. Marknadsvärdet för Optionerna är beräknat att vara 29,1 MSEK. Marknadsvärdet har bestämts av PwC med hjälp av Black & Scholes formel.

Under antagande om en genomsnittskurs vid tilldelning av Optionerna om 26,9 SEK, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att samtliga Optioner tilldelas i förväg och en volatilitet om 50 procent, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-Worker LTIP 2021, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 9,7 MSEK före skatt under intjänandeperioden. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till totalt cirka 6,3 MSEK, baserat på ovan antaganden, att samtliga Optioner är till fullo intjänade, återstående två år till förfallodagen för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Det förutses att kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2021 kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande av Optioner. Vid behov kommer kostnaderna för sociala avgifter att täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner, förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 18b nedan, som kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Optionerna. Oavsett kommer kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2021 att täckas fullt ut och kommer därför inte att ha någon påverkan på Bolagets kassaflöde. Säkringsåtgärderna kommer istället att medföra en utspädning för nuvarande aktieägare (säkringsåtgärden är en del av förslaget och beaktas i utspädningsberäkningarna ovan).

Kostnaderna för beredningen av Co-worker LTIP 2021 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK och den årliga administrationskostnaden för Co-worker LTIP 2021 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK. Vidare kan vissa mindre kostnader uppstå i samband med utnyttjande av teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. Den totala kostnaden för Co-worker LTIP 2021, inklusive samtliga kostnader för sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 60,9 MSEK under ovanstående antaganden. Kostnaderna för Co-worker LTIP 2021 förväntas ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal "FoU-kostnader/driftskostnader". 

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2021För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2021 och vid behov av gardering mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera och använda teckningsoptioner i enlighet med punkt 18b nedan.Förslag avseende emission av teckningsoptioner (ärende 18b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2021, och om det är nödvändigt för att gardera sig mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för potentiell säkring mot kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 499 999,99 SEK enligt följande:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Vicore Pharma AB, ett helägt dotterbolag till Vicore Pharma Holding AB (publ). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Co-worker LTIP 2021. Vicore Pharma AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.
  1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 15 juni 2021, styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningsperioden.
  1. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
  1. Bolagets verkställande direktör ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.
  1. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 1 december 2030.
  1. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (ärende 18c)

Skulle majoritetskravet för punkt 18b ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Co-worker LTIP 2021 istället ska säkras genom att Bolaget kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med marknadspraxis, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna.

Ärende 19 - Beslut om ändring av bolagsordningen                

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av paragraf 4 och 5 så att de erhåller lydelserna nedan. Ändringarna motiveras av att antalet aktier i bolaget har ökat.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 17a - b och 18a - b ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt     

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg, eller via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com, senast den 1 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Vicore Pharma Holding AB (publ), Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg, och på www.vicorepharma.com, under rubriken "Investerare - Bolagsstyrning - Bolagsstämma", senast den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020 och ersättningsrapporten kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Göteborg i april 2021

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2021 kl. 14:00.

Vicore Pharma offentliggör årsredovisning för 2020

Göteborg, 15 april 2021 - Vicore Pharma Holding AB (publ) , ett läkemedelsbolag som utvecklar innovativa läkemedel mot allvarliga lungsjukdomar som idiopatisk lungfibros (IPF) offentliggör idag årsredovisningen för 2020.



Ökning av antalet aktier och röster i Vicore Pharma

Göteborg, 31 mars 2021 - Vicore Pharma Holding AB (publ):s registrerade aktiekapital och antal utestående aktier och röster har ökat under mars månad 2021.  


Vicore Pharma's läkemedelskandidat C21 vidgar perifera blodkärl vid fibrotisk sjukdom

Göteborg, 11 mars 2021 - Vicore Pharma Holding AB (publ), ett läkemedelsbolag som utvecklar innovativa läkemedel mot allvarliga lungsjukdomar som idiopatisk lungfibros (IPF), presenterar idag topline-resultat från en fas II-studie med den orala angiotensin II typ 2 receptor (AT2R) agonisten C21 i patienter med systemisk skleros och Raynauds fenomen. I denna mekanistiska studie med 12 patienter som erhöll en singeldos C21 detekterade inte den fördefinierade variabeln "yta-under-temperaturkurvan" någon skillnad mot placebo, medan vid sista mätpunkten visades statistiskt signifikant effekt av C21 på återställande av hudtemperaturen som ett resultat av en kärlvidgande effekt på perifera blodkärl.



Ökning av antalet aktier och röster i Vicore Pharma

Göteborg, 26 februari 2021 - Vicore Pharma Holding AB (publ):s registrerade aktiekapital och antal utestående aktier och röster har ökat under februari månad 2021.  


Bokslutskommuniké 2020

Viktiga händelser under fjärde kvartalet

  • I oktober meddelande Vicore att fas II-studien i patienter med  COVID-19 (ATTRACT-studien) var fullrekryterad.
  • I oktober offentliggjorde Vicore valberedningen inför årsstämman 2021.
  • I november meddelade Vicore att man stärker sin pipeline genom förvärv av nya AT2R (angiotensin II typ 2-receptor) agonister och beslutar om en apportemission om
    142 054 aktier.
  • I november meddelade Vicore förändringar i ledningsgruppen.
  • I november meddelade Vicore att man rekryterat den första patienten i fas II Proof-of-Concept studien i idiopatisk lungfibros (IPF).
  • I december meddelade Vicore positiva resultat från ATTRACT-studien i patienter med COVID-19.
  • I december meddelade Vicore att den sista patienten  genomfört sitt sista besök i den mekanistiska fas II-studien med C21 i systemisk skleros.

Viktiga händelser efter periodens utgång

  • I februari genomförde Vicore en riktad nyemission som, förutsatt att en extra bolagsstämma godkänner den, kommer tillföra bolaget 336 MSEK före transaktionskostnader. Pro forma uppgår likvida medel och kortfristiga placeringar per 31 december till 654,7 MSEK inklusive den riktade nyemissionen.

Finansiell översikt för perioden
1 oktober - 31 december 2020

  • Nettoomsättningen uppgick till 0,0 MSEK (0,0)
  • Rörelseresultatet var -58,8 MSEK (-30,2)
  • Periodens resultat efter skatt uppgick till -58,3 MSEK (-27,6)
  • Resultat per aktie före/efter utspädning var -0,96 SEK (-0,60)
  • Likvida medel och kortfristiga placeringar per den 31 december 2020 uppgick till 318,7 MSEK (264,6 MSEK per den 31 december 2019)

1 januari - 31 december 2020

  • Nettoomsättningen uppgick till 0,0 MSEK (0,0)
  • Rörelseresultatet var -149,5 MSEK (-94,0)
  • Periodens resultat efter skatt uppgick till -146,9 MSEK (-93,1)
  • Resultat per aktie före/efter utspädning var -2,71 SEK (-2,16)
  • Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020

Finansiell sammanställning, koncern


Kallelse till extra bolagsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804, med säte i Göteborg, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 5 mars 2021.


Vicore Pharma har genomfört en riktad nyemission om 336 miljoner kronor

Göteborg, 10 februari 2021 - Vicore Pharma Holding AB (publ) ("Vicore Pharma" eller "Bolaget"), offentliggör, i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, att Bolaget framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 11 200 000 aktier, motsvarande 336 miljoner kronor (den "Riktade Nyemissionen"). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen bestämdes till 30,0 SEK per aktie och tecknades av svenska och internationella institutionella investerare samt vissa befintliga aktieägare, däribland Fjärde AP-fonden, Handelsbanken Fonder, HBM Healthcare Investments AG, HealthCap VII L.P., Invus Public Equities LP och Swedbank Robur Fonder.


Vicore Pharma avser att genomföra en riktad nyemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Göteborg, 9 februari 2021 - Vicore Pharma Holding AB (publ) ("Vicore Pharma" eller "Bolaget"), offentliggör idag avsikten att genomföra en riktad nyemission till institutionella investerare om cirka 300 miljoner SEK genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den "Riktade Nyemissionen").


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted