Kallelse till årsstämma 2020

Aktieägarna i Unibap AB (publ), org. nr 556925-1134 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 oktober 2020. Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

A1. Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 13 oktober 2020, och

2. senast tisdagen den 20 oktober 2020 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast tisdagen den 20 oktober 2020.

A2. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman och dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 13 oktober 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 15 oktober 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Postomröstning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.unibap.com och hos Bolaget. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till [email protected] alternativt postas i original till Bolaget på adressen Unibap AB, Kungsängsgatan 12, 753 22 Uppsala, märk kuvertet "Årsstämma 2020" För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 20 oktober 2020. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt C. Ombud m.m. nedan iakttas.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 oktober 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

C. Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.unibap.com.

D. Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning

b. om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelse och revisor

11. Beslut om valberedning

12. Beslut om införande av ett personaloptionsprogram inom ramen för reglerna om kvalificerade personaloptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

13. Beslut om emissionsbemyndigande

14. Avslutande av bolagsstämman

E. Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, föreslås av valberedningen som ordförande vid stämman.

Upprättande av röstlängd (punkt 3)

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Kjell Brunberg, eller den som styrelsen utser vid Kjell Brunbergs förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att 32 945 862 kronor överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019/2020.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Valberedningen förslår att arvode ska utgå enligt följande. Ordföranden erhåller ett arvode om 450 000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda av Bolaget, erhåller arvoden om 150 000 kronor vardera. Styrelsearvodena är oförändrade i förhållande till de som gäller innevarande år. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Hans Enocson, Fredrik Bruhn, Ingrid Engström, Andras Vajlok samt nyval av Anne C Haaber-Bernth. Håkan Nytorp har avböjt omval.

Anne C Haaber-Bernth har lång erfarenhet att leda arbete inom service och mjukvaruförsäljning samt management och IT-konsulting från bland annat SAP och IBM. Anne har en Master of Science in Industrial Engineering and Management från KTH Stockholm samt en Master of Business Administration in Business Development and IT från Handelshögskolan i Stockholm. Idag är hon chef för Solutioning Center, Services EMEA North, SAP Svenska AB.

Vidare föreslår valberedningen att Hans Enocson omväljs som styrelsens ordförande och att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor. Till huvudansvarig revisor föreslås Oskar Wall.

Beslut om valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 som utses enligt följande principer:

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 28 februari 2021. Varje sådan aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2021.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Valberedningen ska även, om det anses lämpligt, kunna adjungera en representant för en större ägare som tillkommit efter det att valberedningen utsetts. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2021:

a) Val av ordförande vid stämman,

b) Fastställande av antal styrelseledamöter,

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,

d) Fastställande av arvoden till revisorer,

e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,

f) Val av revisorer, och

g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om personaloptionsprogram (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ytterligare ett personaloptionsprogram inom ramen för reglerna om kvalificerade personaloptioner genom i) riktad emission av högst 162 510 teckningsoptioner till Bolagets helägda dotterbolag Unibap Incentive AB, org.nr. 559148-9868 ("Dotterbolaget"), samt ii) godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till den som Bolaget anvisar. Varje teckningsoption ska, under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 31 oktober 2024 berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen ska vara motsvarande 120 % av genomsnittlig sista betalkurs för Bolagets aktie under perioden den 7 - 20 oktober 2020. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 21 975,22 kronor. Tilldelning ska beslutas av styrelsen. Personaloptionerna omfattar tillsvidareanställd personal och förutsätter en anställning i bolaget under en treårsperiod med en tjänstgöringsgrad om minst 75 procent. Optionerna är inte överlåtbara. Tilldelning kommer att ske av styrelsen utifrån tre olika kategorier och utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation. Tilldelning per person kan maximalt uppgå till 20 000 optioner, med undantag för de enstaka fall då styrelsen bedömer att en tilldelningsmöjlighet över 20 000 kan underlätta strategisk rekrytering. Inte i något fall ska tilldelningen dock överstiga 40 000 optioner. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission av med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

F. Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslagen i punkterna 12 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget i punkt 13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

G. Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 8 125 509 aktier. Varje aktie representerar en röst.

H. Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 11 oktober 2020, till adress Unibap AB, Kungsängsgatan 12 753 22 Uppsala eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med fredagen den 16 oktober 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

I. Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://unibap.com/unibap-integritetspolicy/.

J. Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019/2020 samt övriga handlingar inför stämman kommer från och med onsdagen den 30 september 2020 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.unibap.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

_____________________________________

Uppsala i september 2020

Unibap AB (publ)

Styrelsen