Tempest Security AB (publ) avyttrar sitt innehav i Nordic Protection Academy AB till Nordic Invest 365 AB

Tempest Security AB (publ) ("Tempest" eller "Bolaget") har idag, den 2 juni 2020, genom det helägda dotterbolaget GPG Holding AB ("GPG") ingått aktieöverlåtelseavtal om försäljning av innehavet i Nordic Protection Academy AB ("NPA"). Genom aktieöverlåtelseavtalet avyttrar GPG sitt innehav om 51 procent av aktierna i NPA. Aktierna förvärvas av Nordic Invest 365 AB. Niklas Bogestål äger 49 procent av aktierna i NPA och är ensam styrelseledamot i NPA samt ensam ägare till Nordic Invest 365 AB. Nordic Invest 365 AB är därför att anse som närstående till Tempest. Transaktionen är villkorad av att en majoritet om 90 procent av de företrädda rösterna på bolagsstämman i Tempest godkänner transaktionen. Kallelse till sådan extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat.

Försäljningslikviden uppgår till omkring 287 000 kronor och ska erläggas av köparen i form av ett kontant vederlag på tillträdesdagen. Styrelsen bedömer att avyttringen av NPA inte kommer att generera någon försäljningsvinst för Bolaget eller GPG. Effekterna av avyttringen kommer att rapporteras i delårsrapporten för andra kvartalet 2020 som publiceras den 25 augusti 2020. Tillträde till aktierna i NPA ska ske den 18 juni 2020 eller sådan annan dag som Parterna kommer överens om, men senast den 22 juni 2020, givet att den extra bolagsstämman i Bolaget har godkänt transaktionen. NPA kommer att exkluderas från Tempests räkenskaper från och med tillträdesdagen.

Om avyttringen av NPA

Nordic Protection Academy AB är ett utbildnings och konsultföretag med inriktning på kund- och behovsanpassade utbildningar och riktat stöd för en tryggare och säkrare arbetsmiljö.

NPA har varit ett delägt bolag och parterna har tillsammans kommit överens om att båda parter gynnas av att fortsätta utan gemensamt ägande. Styrelsen bedömer att det ligger i Tempest intresse att sälja aktierna i NPA, eftersom NPA i dagsläget belastar Tempests kassaflöde och resultat samt att ägandet av NPA inte innebär några synergier för Tempest. Köpeskillingen för aktierna baseras på förhandlingar mellan parterna samt att NPA behöver betydande kapitaltillskott för att fortsätta bedriva verksamheten, och ett sådant kapitaltillskott bedömer styrelsen för Tempest inte är i Bolagets intresse att genomföra. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att köpeskillingen är marknadsmässig och att transaktionen i övrigt sker på marknadsmässiga villkor.

Påverkan på verksamheten i Tempest

NPAs externa omsättning uppgick år 2019 till 3,4 miljoner kronor vilket representerade omkring 1 % av koncernens totala omsättning. NPA har under de senaste kvartalen belastat Tempests resultat och kassaflöde negativt.

Tempest och NPAs gemensamma försäljning och integration har inte föranlett några synergier och försäljningen har inte någon organisatorisk påverkan på Tempest och dess organisation.