KALLELSE till årsstämma i Tempest Security AB (publ)

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021, dels anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman senast onsdagen den 19 maj 2021.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 19 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Försiktighetsåtgärder/särskilda förutsättningar med anledning av coronasmittan

Bolaget har beslutat att ingen förtäring kommer att serveras som en försiktighetsåtgärd med anledning av coronasmittan. Om du som är anmäld till årsstämman har symtom på luftvägssjukdom, även milda, eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset önskar bolaget att du avstår från att närvara. Vi vill därför även här påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten att poströsta - se under Information om poströstning och insamling av fullmakter nedan. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Bolagets riktlinjer bygger på Folkhälsomyndighetens riktlinjer. Vi följer dessutom utvecklingen noga och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder om Folkhälsomyndighetens riktlinjer ändras eller om vi bedömer att det behövs.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till Tempest Security AB (publ), att: INVESTORS, Rålambsvägen 17, 18 tr, 112 59 Stockholm (märk kuvertet "årsstämma") eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, e-postadress eller telefonnummer samt antal aktier och eventuella biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (https://investor.tempestgroup.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/) samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller epostadress.

Information om poströstning och insamling av fullmakter

Bolaget har beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar Covid-19. Formulär för poströstning finner du på bolagets webbplats (https://investor.tempestgroup.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till bolagsstämman måste ha skett på sätt och i tid enligt vad som har angivits ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före bolagsstämman.

Styrelsen tillhandahåller vidare ett fullmaktsformulär för aktieägare som inte vill delta på stämman personligen. Detta innebär att en aktieägare, som inte vill delta på stämman personligen, kan utfärda en fullmakt till Carl Höglund som kan företräda aktieägaren vid stämman i de frågor som anges i fullmaktsformuläret. Fullmaktformuläret finner du på bolagets webbplats (https://investor.tempestgroup.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/). Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till bolagsstämman måste ha skett på sätt och i tid enligt vad som har angivits ovan även om aktieägaren väljer att rösta genom ombud med stöd av fullmaktsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning för stämman

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Verkställande direktörs redogörelse

9. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Beslut om antal styrelseledamöter

11. Beslut om antal revisorer

12. Beslut om arvode till styrelsen

13. Beslut om arvode till revisor

14. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

15. Val av revisor

16. Förslag till beslut om utseende av valberedning

17. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning har inför årsstämman 2021 bestått av Andrew Spry, Thomas Löfving och Sven Thorén (representerande Athanase), tillsammans representerandes ca: 63 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Valberedningen har föreslagit att advokat Mattias Anjou utses till stämmans ordförande.

Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 69 788 498 kronor, innefattandes överkursfond om 69 287 484 kronor, balanserat resultat om 4 140 637 kronor och årets resultat om minus 3 639 623 kronor, överförs i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10), Beslut om antal revisorer (punkt 11), Beslut om arvode till styrelsen (punkt 12), Beslut om arvode till revisor (punkt 13), Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande (punkt 14), Val av revisor (punkt 15) och Förslag till beslut om utseende av valberedning (punkt 16)

Valberedningen har föreslagit följande.

Punkt 10: Bolagets styrelse ska oförändrat bestå av fem ordinarie ledamöter.

Punkt 11: Bolaget ska oförändrat ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 12: Var och en av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla ett arvode om 94 500 kronor, förutom styrelsens ordförande som ska erhålla ett arvode om 189 000 kronor.

Punkt 13: Arvode till revisor ska utgå enligt godkänt avtal.

Punkt 14: Till ordinarie ledamöter i bolagets styrelse ska omväljas Thomas Löfving, Daniel Nyhrén, Michael Silfverberg och Andrew Spry samt nyväljas Helena Skarle. Daniel Nyhrén ska nyväljas till styrelsens ordförande.

Helena Skarle: Född 1985. Oberoende i förhållande till bolaget och oberoende i förhållande till större aktieägare

Utbildning: MSc Accounting and Financial management, Handelshögskolan i Stockholm samt studier vid Erasmus Universitet i Rotterdam.

Övriga nuvarande befattningar: Executive Management Advisor till Sunrise Medical GmbH, Tyskland samt Styrelseledamot i Noctuis AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Group Executive Vice President, Handicare Group AB, Sverige till 2019.

Punkt 15: Det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB ska väljas till bolagets revisor. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Punkt 16: Bolagets valberedning föreslår att principer enligt följande ska gälla vid utseende av valberedning:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter och ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2021 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare inte önskar utse en representant ska den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne.

Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde. Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att utse ny representant om sådan ledamot avgår eller entledigas av aktieägaren. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Bolaget ska senast sex månader före årsstämman 2022 lämna uppgift på sin webbplats om namnen på ledamöterna i valberedningen. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2022, bereda och arbeta fram förslag avseende val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska följa reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska i samband med att förslag inför 2022 års årsstämma presenteras, redovisa eventuella avvikelser från kodbestämmelserna tillsammans med skäl för sådana avvikelser.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef, vice VD och övriga medlemmar av bolagets koncernledning ("Koncernledningen") samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget.

Koncernledningen består för närvarande av åtta medlemmar.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställnings- och konsultavtal som ingås efter årsstämman 2021 samt även på ändringar i gällande avtal som görs därefter. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningar till VD och koncernchef samt, i förekommande fall, styrelseledamöter beslutas av styrelsen baserat på rekommendation av bolagets styrelseordförande.

Ersättningar till övriga medlemmar i Koncernledningen beslutas av bolagets VD och rapporteras till styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Koncernledningen, tillämpningen av ersättningsriktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen ska, baserat på rekommendation från ordförande, upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD och koncernchef eller andra personer i Koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Bolagets årsredovisning innehåller en detaljerad beskrivning av gällande ersättningsarrangemang för Koncernledningen, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner.

Bolaget har en tydlig strategi för att uppnå lönsam tillväxt och skapa aktieägarvärde. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems anställningsland eller region och för dennes erfarenhet och kompetens.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättningsvillkoren ska betona "belöning efter prestation" och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för Koncernledningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassningar göras för att följa tvingande lokala regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast ersättning

Den årliga grundlönen ("Grundlönen") ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden. Lönenivåerna ska ses över årligen för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft, den anställdes lojalitet och för att belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning består av både kortsiktiga och långsiktiga incitament.

Enligt principen "belöning efter prestation" ska den rörliga ersättningen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig ersättning ska mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller.

Rörlig ersättning ska till övervägande del relatera till finansiella prestationsmål men kan också mätas mot icke-finansiella mål för att därigenom uppnå fokus på aktiviteter i enlighet med bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet och socialt ansvar. Finansiella målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen. Icke finansiella mål kan vara kvalitativa där utfall kan avgöras diskretionärt av styrelsen respektive VD.

Långsiktiga incitament (LTI)

Långsiktiga incitament ska utgöras av långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ("LTI-program"). De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett LTI-program ska föreslås bolagsstämman eller inte. LTI-program ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas samt bolagets aktieägares gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för bolaget.

Kortsiktiga incitament (STI)

Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en plan för "Short Term Incentive" ("STI-plan") enligt vilken de kan erhålla rörlig lön. Målen i STI-planen ska huvudsakligen vara finansiella och mätperioden för uppfyllelse av målen ska vara ett år. Målen ska huvudsakligen utformas baserat på finansiella resultat för koncernen och, vad avser verksamhetsområdescheferna, även finansiella resultat för det affärsområde för vilket han eller hon är ansvarig, såsom vinst, finansiell effektivitet och omsättning. Finansiella mått ska utgöra minst 75 procent av viktningen. Icke-finansiella mått kan vara relaterade till bland annat hållbarhet, kundnöjdhet, kvalitet, kvalitativa projektmål eller företagskultur.

När mätperioden avslutats ska VD för övriga i koncernledningen, och styrelseordförande för VD, fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts inför eventuell utbetalning av rörlig lön. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på det årliga finansiella resultatet enligt den senast offentliggjorda delårsrapporten för fjärde kvartalet.

Storleken på det möjliga STI-utfallet får högst uppgå till 100 procent av Grundlönen.

Extraordinära arrangemang

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang, har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst arton (18) månader.

Ytterligare rörlig ersättning och gratifikationer kan betalas ut på individnivå för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter och får i sådana situationer uppgå till högst 30 procent av Grundlönen och ska betalas ut vid ett tillfälle.

Beslut om detta fattas av VD för övriga i koncernledningen samt av styrelsens ordförande gällande VD.

Pensioner och förmåner

Ålders- och efterlevandepension, sjukförmåner och sjukvårdsförmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt ska pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de kollektivavtalsbestämmelser, skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för personen, kan andra pensionsplaner eller pensionslösningar tillämpas. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 40 procent av Grundlönen såvida inte pensionsrätten är högre enligt tillämpligt kollektivavtal.

Andra förmåner, såsom bil- och bostadsförmåner, friskvårdsbidrag och liknande kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen. Kostnader relaterade till sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av Grundlönen.

För medlemmar i Koncernledningen som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering. Sådana förmåner kan till exempel utgöras av flyttkostnader, boende, terminsavgifter, hemresor, deklarationshjälp och skatteutjämning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara maximalt tolv månader vid uppsägning på bolagets initiativ och maximalt sex månader vid uppsägning på Koncernledningsmedlemmens initiativ.

I individuella fall kan kontraktbaserat avgångsvederlag utgå utöver nämnd uppsägningstid. Kontraktbaserat avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från bolagets sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i bolaget i kombination med förändringar i organisationen och/eller förändringar av ansvarsområde.

Kontraktbaserat avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande; inga andra förmåner ska ingå. Sådana utbetalningar ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska baseras på Grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Ersättningen ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Konsultarvode

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för bolagets utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det två gånger det årliga styrelsearvodet. Arvodet ska vara marknadsmässigt.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsens ordförande bereder styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att aktier utges till ett sammanlagt antal som motsvarar 10 procent av det totala antalet aktier vid tiden för den första emissionen som beslutas med stöd av detta bemyndigande, dock alltid högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagets bolagsordning.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering vid Bolagsverket.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv.

Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna kommer hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman och övriga beslutsunderlag tillsammans med fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget och har uppgivit sin postadress. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, (https://investor.tempestgroup.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/).

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2021

Tempest Security AB (publ)

Styrelsen