Kallelse till extra bolagsstämma i Swemet

Swemet AB håller extra bolagsstämma fredagen den 25 november 2016 klockan 10.00 i Swemets lokaler på Norra Oskarsgatan 34 i Linköping.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 november 2016 (avstämningsdag lördagen den 19 november 2016), och

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 21 november 2016.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Swemet AB, Norra Oskarsgatan 34, 582 73 Linköping, per e-post: [email protected] eller per telefon: 013-100580. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 november 2016 (avstämningsdag lördagen den 19 november 2016). Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.swemet.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om bolagsordningsändring

8. Beslut om

   a) emission av teckningsoptioner - Incitamentsprogram 2016/2018

   b) verkställande direktörens deltagande i Incitamentsprogram 2016/2018

9. Beslut om återkallande av och beslut om nytt emissionsbemyndigande

10. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Beslut om bolagsordningsändring (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i huvudsak enligt följande.

Bolagets bolagsordning ska ändras med följande nya lydelser:

§ 5. AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktierna medför 10 röster per aktie och B-aktierna medför 1 röst per aktie.

Innehavare av A-aktier kan fritt utbyta dessa mot B-aktier. Vid sådant byte skall A-aktieägare erhålla lika många B-aktier som de A-aktier som anmäls till byte.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma slag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst slag medföra rätt till nya aktier av samma slag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6. ANTAL AKTIER

Aktierna kan utges till ett antal av lägst 15 000 000 och högst 60 000 000, varav högst 10 500 000 A-aktier och högst 60 000 000 B-aktier.

§ 9. KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma ska göras genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

För att få deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall aktieägare vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels göra anmälan hos bolaget den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägare i förväg anmält antalet biträden till bolaget. Sådan anmälan skall göras senast då anmälan för aktieägares deltagande vid bolagsstämma skall vara gjord.

I övrigt föreslås att en felaktig laghänvisning i bolagsordningen ändras.

Beslut om emission av teckningsoptioner - Incitamentsprogram 2016/2018 (punkt 8 a)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i huvudsak enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 310 352 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av 1 aktie i bolaget av serie B, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 31 035,20 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och övrig personal i bolaget. Styrelsen har delat in de teckningsberättigade i två grupper.

Grupp 1 omfattar ledande befattningshavare och består av fyra personer. Teckningsberättigade i grupp 1 ska högst kunna teckna sig för och bli tilldelade 34 483 teckningsoptioner vardera.

Grupp 2 omfattar övrig personal och består av högst tio personer. Teckningsberättigade i grupp 2 ska högst kunna teckna sig för och bli tilldelade 17 242 teckningsoptioner vardera.

Ett villkor för tilldelning är att tecknaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning i bolaget eller ett pågående uppdrag som konsult för bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning.

Rätt att teckna och tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktören, Jan Axelsson (Grupp 1), är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 8 b).

3. Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs om 29 öre per teckningsoption, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) i slutet av oktober 2016. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 5 december 2016 till och med den 19 december 2016. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4. Betalning av teckningsoptioner ska ske senast den 19 december 2016. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

5. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 2 procent, baserat på antalet aktier i bolaget efter slutlig registrering av emission beslutad av extra bolagsstämma den 20 september 2016 samt genomförande av incitamentsprogrammet.

6. För teckningsoptionerna gäller särskilda optionsvillkor, av vilka framgår bl.a. följande.

   (a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B mot kontant betalning till en teckningskurs om 4 kronor per aktie.

   (b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av punkt 8 i optionsvillkoren.

   (c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under följande perioder:

    i. från och med den 15 december 2017 till och med den 15 januari 2018, och

   ii. under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017 har offentliggjorts, dock med start senast från och med den 15 mars 2018.

   (d) Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande.

Styrelsen för bolaget har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att medarbetare i bolaget görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos ledning och övrig personal förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda medarbetaren.

Beslut om verkställande direktörens deltagande i Incitamentsprogram 2016/2018 (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i huvudsak enligt följande.

Bolagets verkställande direktör, Jan Axelsson, ska ha rätt att teckna och tilldelas teckningsoptioner i Grupp 1 i Incitamentsprogram 2016/2018, i enlighet med de villkor som framgår av programmet enligt punkt 8 a) ovan.

Beslut om återkallande av och beslut om nytt emissionsbemyndigande (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i huvudsak enligt följande.
Bolagsstämman ska återkalla beslut om emissionsbemyndigande fattat vid årsstämma den 31 maj 2016 för att istället besluta om emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
Beslut enligt punkterna 7 och 9 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkterna 8 a) och 8 b) är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.swemet.se senast från och med två veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.


Om Swemet

Swemets erbjuder kvalificerade produkter och tjänster till elnätsbolag i Sverige och Europa, med fokus på smarta elmätare och elkvalité.

Webbplats
www.swemet.se
Bransch
Teknik

Prenumerera

Få löpande information från Swemet via e-post.

Handelsinformation

Marknad Onoterat Kortnamn SWEM-B ISIN-kod SE0006886917

IR-Kontakt

Jan Axelsson VD [email protected] 070-952 12 80