Kallelse till extra bolagsstämma i Spintso International AB (publ)

RÄTTEN ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 september 2020 och dels anmäla sig hos Bolaget senast klockan 16.00 den 14 september 2020 per epost till [email protected] eller genom brev under adress Spintso International AB, G-Lab21, Västra hamngatan 7 C, 411 17 Göteborg. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 14 september 2020 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.

OMBUD
Aktieägare som skall företrädas av ombud skall utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakten, som skall företes i original på stämman, får inte vara äldre än fem år. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovan angiven adress i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av protokollförare på stämman.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. A) Beslut om ändring av bolagsordningen.

B) Beslut om styrelsens förslag att godkänna förvärvet av Medclair AB (publ).

C) Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom.

8. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

9. Fastställande av arvode åt styrelsen

10. Val av styrelse

11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 A) - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras. Förslaget innebär att bolagsordningens punkter 4 och 5 ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelser:

§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier
Lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken.

Föreslagna lydelser:

§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier
Lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändringen är villkorad av att förvärvet av Medclair AB (publ) godkänns i enlighet med styrelsens förslag i punkt 7 b) nedan.

Punkt 7 B) - Beslut om styrelsens förslag att godkänna förvärvet av Medclair AB (publ)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga 83 341 560 aktier i Medclair AB (publ), org.nr. 556772-8893. Bolaget ska som betalning för aktierna Medclair AB (publ), genom en apportemission, erlägga högst 50 004 936 aktier (se vidare punkt 7 c] nedan).

Punkt 7 C) - Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom
Bolaget har ingått avtal med majoriteten av aktieägarna i Medclair AB (publ) om förvärv av deras aktier och med avsikt att förvärva samtliga 83 341 560 stamaktier i Medclair AB (publ) (nedan "Aktierna").

Den överenskomna köpeskillingen för Aktierna ska erläggas genom att aktieägarna i Medclair AB (publ) tecknar och tilldelas nya aktier i Bolaget, motsvarande ca 83 % av antalet aktier och röster i Bolaget (s.k. omvänt förvärv) på nedanstående villkor. Avtalet är villkorat av bl.a. att denna bolagsstämma godkänner förvärvet. Mot bakgrund av det nyss anförda föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 000 493,6 SEK genom en nyemission av högst 50 004 936 aktier till en teckningskurs om 0,8 SEK per aktie (motsvarande kvotvärde om 0,1 SEK per aktie). Köpeskillingen bedöms vara marknadsmässig. Värdet på apportegendomen i Bolagets balansräkning beräknas upptas till 40 003 948,80 SEK. Värdet på apportegendomen har fastställts på grundval av den värdering av Aktierna som genomfördes i samband med att Medclair AB (publ) genomförde en nyemission i början av augusti 2020 med teckningskurs om 0,48 SEK per aktie.

Rätt att teckna de nya aktierna i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma aktieägarna i Medclair AB (publ). Skälet till avvikelsen är att aktierna ska erläggas som betalning för Aktierna.

Betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av Aktierna i direkt anslutning till att teckning sker och senast den dag då teckningstiden, i förekommande fall efter förlängning, löper ut. De nyemitterade aktierna ska tecknas under perioden från och med den 21 september 2020 till och med den 25 september 2020.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Nyemissionen förutsätter dels att bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag i punkt 7 a) ovan och dels att förvärvet godkänns enligt punkt 7 b) ovan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen såväl som den verkställande direktören i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av de nya aktierna hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 - Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet skall innefatta rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till teckning samt rätten att besluta om emission som betalas genom tillförande av kontanta medel, apport eller genom kvittningsrätt. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Beslutsförslaget i sin helhet utgör del av kallelsen. Styrelsens skäl till möjlighet att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkra bolagets behov av kapital vid en expansion och att kunna genomföra strategiska förvärv. Styrelsens uppfattning är att det kan bli aktuellt att genomföra nyemission/er till såväl befintliga som nya investerare.

Styrelsen skall omedelbart efter beslut om bemyndigande, ombesörja att beslutet anmäls för registrering vid Bolagsverket. Innan registrering skett får styrelsen ej besluta om nyemission. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 9 - Fastställande av arvode åt styrelsen
Nomineringskommittén föreslår att styrelsens ordförande skall ersättas med 120 000 SEK per år och ledamöter med 60 000 SEK per år (anställd i Bolaget har ej rätt till arvode).

Punkt 10 - Val av styrelse
Nomineringskommittén föreslår nyval av följande ledamöter för tiden intill slutet av kommande årsstämma:

· Crafoord, Fredrik, ordinarie ledamot, ordförande (nyval)

· Nyberg, Tomas, ordinarie ledamot (nyval)

· Baljeu, Mark, Ordinarie ledamot (omval)

· Yakoub, Roro, Ordinarie ledamot (omval)

UPPLYSNINGAR
Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.spintso.se) senast från och med den 4 september 2020. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Denna information är sådan information som Spintso International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 augusti 2020 kl 15.00.