Kallelse till årsstämma i Sensys Gatso Group

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 13 maj 2016, dels senast fredagen den 13 maj 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 13 maj 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping, per telefon 036 - 34 29 80, per telefax 036 - 12 56 99 eller via e-post till  [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Förslag till dagordning
1.      Öppnande
2.      Val av ordförande vid stämman
3.      Upprättande och godkännande av röstlängd
4.      Godkännande av dagordning
5.      Val av justeringsman
6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.      Verkställande direktörens anförande
9.      Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
10.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
13.    Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14.    Val av styrelse och styrelseordförande
15.    Val av revisorer
16.    Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17.    Beslut om utseende av valberedning
18.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
19.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
20.    Avslutning

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning skall lämnas.

Styrelse m m (punkterna 2, 12 - 15)
Valberedningen, som har bestått av Pehr-Olof Malmström (ordförande, utsedd av Danske Capital AB), Gunilla Nyström (utsedd av AMF Fonder), Jan Johansson (utsedd av Midway), Timo Gatsonides (eget och närståendes innehav) samt Gunnar Jardelöv (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12 - 15:

Ordförande vid stämman: Gunnar Jardelöv 

Antal styrelseledamöter: fem ordinarie ledamöter utan suppleanter

Styrelseledamöter: omval av Claes Ödman, Ingemar Skogö och Jochem Garritsen samt nyval av Katarina Staaf och Pia Hofstedt. Gunnar Jardelöv, Karin Ahl och Helena Nordman-Knutson har avböjt omval

Styrelseordförande: Claes Ödman

Styrelsearvode: arvodet till styrelsens ordförande utgår med 300 000 kronor, vilket innebär en höjning med 75 000 kronor. Arvodet till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 175 000 kronor, vilket innebär en höjning med 45 000 kr. Totalt arvode uppgår således 1 000 000 kronor. Arvode till styrelseledamot får efter överenskommelse med bolaget faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för Sensys Gatso Group åstadkoms

Revisorer: omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.  Öhrlings PricewaterhouseCoopers har informerat bolaget att auktoriserade revisorn Martin Odqvist kommer att utses till huvudansvarig revisor

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsens förslag, som innehåller riktlinjer avseende lön, pension och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, som överensstämmer med någon mindre avvikelse från gällande riktlinjer, återfinns i förvaltningsberättelsen i bolagets årsredovisning.

Valberedning (punkt 17)
Valberedningen föreslår att fram till dess stämman beslutar annat, en valberedning ska utses av de per den 30 september fyra största identifierade aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken jämte styrelseordföranden. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst fem ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Erhålls inte en valberedning om fem ledamöter (inklusive ordföranden) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om fyra ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för offentliggörande av denna kallelse. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst fem (5) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske som en del av köpeskillingen vid ett förvärv eller ett samgående och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna genomföra eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, fullständiga förslag samt styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats, www.sensysgatso.com, senast torsdagen den 28 april 2016 och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Sensys Gatso Group AB finns totalt 657,155,077 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Jönköping i april 2016