Secits ingår avsiktsföklaring om att förvärva Bevakningsgruppen för ca 70 MSEK genom en apportemission.

"Omvandlingen av Secits kan accelerera genom detta förvärv och ger oss en plattform från vilken vi kan leverera vertikalt integrerade säkerhetstjänster, snart även genom en egen certifierad larmcentral med tillhörande responsorganisation. Bevakningsgruppen är ett av endast ett fåtal företag som är auktoriserade för personskydd och ligger långt framme med användning av drönare vilket kan ses som ett viktigt komplement för vår fastighetssatsning", säger VD Jens Wingren. "Förvärvet skapar därmed goda förutsättningar för fortsatt tillväxt inom befintliga och nya produkt- och kundsegment och ger oss även ett gott utgångsläge för ytterligare förvärv."

"Samgåendet med Secits kommer att stärka vårt tjänste-erbjudande. Tillsammans med Secits starka ägare inom fastighetsbranschen kommer vi att kunna växa snabbare och erbjuda skräddarsydda tjänster för detta segment." säger Lars-Gunnar Axelsson, VD och delägare i Bevakningsgruppen. "Vår målsättning är att tillsammans mångdubbla omsättningen på kort tid."

Bevakningsgruppen har sedan starten 1990 utvecklats från att erbjuda traditionella bevakningstjänster till att även leverera personskydd. För att ta ytterligare ett steg i värdekedjan har bolaget påbörjat etableringen av en larmcentral, ett arbete som kommer att slutföras under Q2 2021. Bevakningsgruppen omsätter över 100 MSEK med en EBIT på ca 5%. Bevakningsgruppen har ca 200 medarbetare med stark närvaro i södra Sverige och Stockholm.

Bakgrund och motiv

Secits är ett spjutspetsföretag inom kamera- och sensorövervakning med kunder framförallt inom bank, myndigheter samt detalj- och dagligvaruhandel. Under 2020 antogs en ny strategi för tillväxt som dels bygger på tjänster med ett högre serviceinnehåll som levereras i abonnemangsform, dels vertikal och horisontell expansion av tjänste- och produktutbud. Skräddarsydda tjänster har utformats för vissa segment såsom bygg, fastighet och industri som har mottagits väl. Bolaget ser goda möjligheter för fortsatt tillväxt.

Genom samgåendet med Bevakningsgruppen kompletterar Secits i ett slag sitt tjänsteutbud med bevakningstjänster och flera andra tekniska lösningar, vilket möjliggör för koncernen att erbjuda befintliga och nya kunder väsentligt bredare säkerhetstjänster. Samgåendet bedöms därigenom underlätta Secits framtida tillväxt.

En viktig nyckel för framtida tillväxt är den larmcentral som Bevakningsgruppen är i färd med att utveckla. Denna kommer på ett värdefullt sätt utöka tjänsteutbudet för båda bolagen och underlätta rekryteringen av nya kunder. Secits kan koppla samman sina kameralösningar som redan inkluderar drift och datalagring, med en larmcentral från vilken dessutom väktarutryckning kan ske i vissa regioner. Larmcentralen kommer även att kunna hantera signaler även från andra sensorer, såsom olika typer av larm.

Det sammanslagna företaget

Secits avser att integrera organisationerna för att realisera de synergier som finns inom försäljning och drift samt för att verka under samma kvalitetsstandarder och certifieringar.

Antalet anställda i det sammanlagda bolaget ökar till ca 230 från dagens ca 30. Under årets första nio månader omsatte Secits 21,1 MSEK med ett EBITDA-resultat på -6,0 MSEK. Bevakningsgruppen omsatte under samma period 75.9 MSEK med ett EBITDA-resultat på 2.7 MSEK.

Transaktionen

Förvärvet avses ske genom förvärv av samtliga aktier i Bevakningsgruppen Sverige AB och CB Eventsäkerhet AB (tillsammans "Bevakningsgruppen") och avses betalas genom en apportemission av ca 14,8 miljoner nya aktier i Secits, vilket motsvarar en köpeskilling på ca 69,4 MSEK beräknat till en aktiekurs om 4,69 SEK, vilket är den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de senaste 20 dagarna , samt med ca 817 000 teckningsoptioner av serie TO1 2018/2023 som kan omvandlas till aktier på en kurs om 2,15 SEK.

Efter förvärvet (men före utnyttjande av teckningsoptionerna och under förutsättning att inga av övriga utestående teckningsoptioner utnyttjats) kommer Bevakningsgruppens ägare att inneha knappt 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Secits (respektive maximalt drygt 51 procent om utnyttjar teckningsoptionerna).

Huvudsakliga villkor

Förvärvet förutsätter att en due diligence genomförs med tillfredställande resultat och att parterna undertecknar slutliga avtal. Förvärvet kommer vara villkorat av Nasdaq First North Growth Markets godkännande av fortsatt notering. Förvärvet kommer vidare vara villkorat av att en extra bolagsstämma i Secits godkänner förvärvet och fattar beslut om apportemissionen och överlåtelse av teckningsoptionerna samt övriga nödvändiga beslut. Styrelsen avser att för detta ändamål kalla till en extra bolagsstämma vid en tidpunkt som senare kommer att meddelas. Beaktat dessa villkor beräknas förvärvet kunna genomföras under första kvartalet 2021.

Eftersom Bevakningsgruppens ägare kommer inneha över 30 procent av rösterna i Secits utlöses budplikt i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Med anledning därav har Bevakningsgruppens ägare, dvs. säljaren, ansökt om och beviljats dispens från budplikten av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2021:06). Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman i Secits informeras om hur stor kapital- respektive röst-andel som säljaren högst kan få genom att förvärva aktierna, samt av att emissionsbeslutet godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman (varvid det vid rösträkningen ska bortses från aktier som innehas av säljaren). Säljaren innehar för närvarande inga aktier i Secits. Dispensen omfattar även förvärv av aktier genom utnyttjande av ovan nämnda teckningsoptioner.