SeaTwirl AB genomför partiellt garanterad företrädesemission om cirka 49,8 MSEK

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra SeaTwirl cirka 49,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader.
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 31,0 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket.
• Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 38,6 procent genom teckningsförbindelser. För det fall Företrädesemissionen inte skulle bli fulltecknad är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 72,2 procent genom teckningsförbindelser och en toppemissionsgaranti.
• Genom Företrädesemission emitteras högst 88 971 units, motsvarande 711 768 aktier och 88 971 teckningsoptioner av serie 2021/1.
• För varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 6 november 2020, erhålls en (1) uniträtt. Tjugo (20) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av åtta (8) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie 2021/1.
• Teckningskursen är 560 SEK per unit, motsvarande 70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 10 november 2020 till och med den 24 november 2020.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2021/1 inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare mellan 88 971 SEK och 10 231 665 SEK, före avdrag för emissionskostnader, beroende på lösenkurs.
• Lösenkursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 mars 2021 till och med den 29 mars 2021, dock lägst kvotvärdet och högst 115 SEK. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 6 april 2021 till och med den 20 april 2021.
• Motivet för Företrädesemissionen är att stärka Bolagets rörelsekapital och finansiera den fortsatta utvecklingen och tillverkningen av SeaTwirl S2.
  
  

Bakgrund och motiv i sammandrag

Klimatförändringarna är en av de största utmaningarna för vår tid. Ett avgörande steg är att få världens energiproduktion att bli fossilfri, inte minst förnybar, och den utvecklingen går betryggande nog i rasande fart. Som en del av denna omställning slöts 2015 ett historiskt avtal i Paris ("Parisavtalet") där ett stort antal länder kom överens om att gemensamt bekämpa klimatförändringarna, med målsättningen att hålla ökningen av den globala medeltemperaturen väl under 2 grader, med sikte på att inte överstiga 1,5 grader.

Bland de förnybara energikällorna finns ett stort intresse för vindkraft, däribland havsbaserad. Den havsbaserade vindkraften som är i kommersiellt bruk idag består i allt väsentligt av horisontalaxlade bottenfasta konstruktioner. Med flytande vindkraft öppnas nya områden och marknader. Där den bottenfasta tekniken är begränsad till grundare vatten, med ett vattendjup på max 50-60 meter, kan vindkraft på flytande fundament placeras på djupare vatten längre ut från kusten, där vindarna är starkare och stabilare.

SeaTwirl utvecklar ett flytande vindkraftverk. Konstruktionen skiljer sig väsentligt från traditionella havsbaserade vindkraftverk, främst genom sin vertikalaxlade turbin. Vindkraftverket består i huvudsak av tre delar: turbin, generatorhus och undervattenskropp. Turbinen och undervattenskroppen sitter ihop och roterar som en enhet där undervattenskroppen bidrar med flytkraft och stabilitet. 2015 installerades SeaTwirl S1, en enhet på 30 kW, i vattnet utanför Lysekil och verifierade därmed konstruktionen i verklig havsmiljö. Verket har nu varit operativt i över fem år, vilket har givit Bolaget mycket viktig feedback och konfidens att konstruktionen klarar att operera i havsmiljön. Utifrån erfarenheterna från SeaTwirl S1 pågår nu utvecklingen av SeaTwirl S2, ett vindkraftverk med 1 MW installerad turbineffekt. Målsättningen är att SeaTwirl S2 ska vara färdig att installeras under 2022.

SeaTwirl genomför Företrädesemissionen om cirka 49,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, i syfte att tillföra rörelsekapital och finansiera fortsatt utveckling och tillverkning av SeaTwirl S2.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i SeaTwirl har med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 8 april 2020 beslutat om en Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Högst 88 971 units kan emitteras i Företrädesemissionen och betalning av tecknade units ska ske kontant.
• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 6 november 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Innehav av tjugo (20) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av åtta (8) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie 2021/1.
• Teckningskursen är 560 SEK per unit, motsvarande 70 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemission omfattar högst 88 971 units innefattandes dels en emission av högst 711 768 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 711 768 SEK, dels en emission av högst 88 971 teckningsoptioner av serie 2021/1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 88 971 SEK.
• Teckning av units ska ske under perioden från och med den 10 november 2020 till och med den 24 november 2020. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 mars 2021 till och med den 29 mars 2021, dock lägst kvotvärdet och högst 115 SEK. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 6 april 2021 till och med den 20 april 2021.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2021/1 kan Bolaget tillföras ytterligare mellan 88 971 SEK och 10 231 665 SEK före avdrag för emissionskostnader, beroende på slutligt fastställd lösenkurs.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 31,0 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och toppemissionsgaranti

Personer i styrelse och ledning har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 19,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 38,6 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolagets huvudägare, Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons stiftelse, genom toppemissionsgaranti åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 16,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 33,5 procent av Företrädesmissionen, i det fall Företrädesemissionen inte blir tecknad till 100 procent. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 38,6 procent av teckningsförbindelser och 33,5 procent av toppemissionsgaranti motsvarande totalt 72,2 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser eller den toppemissionsgaranti som ingåtts.

Följande personer har ingått avtal om teckningsförbindelse:

Tidsplan