Kallelse till årsstämma i Seamless Distribution Systems AB

Aktieägarna i Seamless Distribution Systems AB, org. nr. 556979-4562, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 juni 2020 klockan 10.00 i konferensrum "Clara 2" på Vasagatan 7 3tr, 111 20 Stockholm.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att rösta via ombud. VD-presentationen kommer att läggas ut på bolagets hemsida, https://seamless.se/. Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida för uppdaterad information.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 maj 2020 och senast denna dag anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget. Anmälan kan ske skriftligt till Seamless Distribution Systems AB, Box 353, 101 27 Stockholm, eller via e-post: sds.info@seamless.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antalet biträden (högst 2).

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 28 maj 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast torsdagen den 28 maj 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, https://seamless.se/, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och eventuell koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9. Val av styrelseledamöter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter

10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

11. Styrelsens förslag till incitamentsprogram för bolagsledningen genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

12. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Gunnar Jardelöv väljs till ordförande vid årsstämman.

7 b Förslag till disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) enligt följande:

Balanserat resultat 19 829 813

Årets förlust - 7 758 805

disponeras så att i ny räkning överföres 12 071 008, och att ingen utdelning lämnas.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 300 000 kronor, och 400 000 kronor till styrelsens ordförande, totalt 1 300 000 kronor. Styrelseordföranden deltog ej i detta förslag. För utskottsarbete föreslås inget arvode då styrelsen kommer att utgöra revisions- och ersättningsutskott. Reskostnader ersätts enligt företagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

9. Val av styrelseledamöter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Gunnar Jardelöv, Tomas Klevbo och Martin Roos samt nyval av Pia Hofstedt som ordinarie ledamöter, samt att Gunnar Jardelöv omväljs till styrelsens ordförande. Ordinarie ledamoten Leif Brandel har avböjt omval. Valberedningen föreslår även att stämman omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid det noteras att PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Henrietta Segenmark kommer att vara huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2019.

10. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

11. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för bolagsledningen genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagsledningen. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, på följande villkor:

1. Högst 300 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Buseam Option AB.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 8 juni 2020 till och med den 12 juni 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juli 2022 till och med den 30 december 2022.

7. Teckningskursen per aktie ska vara 51 kr. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

8. Teckningsoptionerna ska av Buseam Option AB (vid ett tillfälle) mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.

9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsman, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske till medlemmarna av bolagets ledningsgrupp (Tommy Eriksson, Martin Schedin, Sandipan Mukherjee och Rutger Reman) med vardera högst 75 000 teckningsoptioner. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma och överteckning kan inte ske. Tilldelning kommer att ske senast under juli månad 2020.

11. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av "Seamless Distribution Systems AB - Villkor för teckningsoptioner 2020/2022".

Vid antagande av att samtliga 300 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 30 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 3,59 % i förhållande till bolagets nuvarande aktiekapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets ledning genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå en ökad långsiktig intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Utgivande av teckningsoptioner förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning.

Styrelsens förslag innebär en avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrnings krav på en tid från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas inte ska understiga tre år. Skälet till denna avvikelse är att styrelsen har för avsikt att återköpa bolagets tidigare program, LTIP 2017, och låta detta nya program ersätta det tidigare. En tid från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas om två år bedöms av styrelsen mot denna bakgrund som en rimlig kompromiss.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget, eftersom optionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och några sociala kostnader av denna anledning enligt bolagets bedömning inte kommer att uppstå. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelseledamöter omfattas inte av programmet. För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 341 135 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och övriga handlingar inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (inklusive fullmaktsformulär) hålls tillgängliga hos bolagets huvudkontor och på bolagets hemsida, https://seamless.se/, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på bolagets hemsida. Kopior på handlingar kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2020

Seamless Distribution Systems AB

Styrelsen

For mer information kontakta:
Martin Schedin
Chief Financial Officer
+46 70 438 14 42
martin.schedin@seamless.se

Om SDS
SDS, Seamless Distribution Systems AB, ar ett svenskt mjukvaruforetag som tillhandahaller losningar och tjanster for digital forsaljning och distribution till privatpersoner genom mobiloperatorer i tillvaxtlander. Foretaget erbjuder sina foretagskunder en komplett losning for digital distribution och hantering av elektroniska transaktioner. SDS forvarvade eServGlobal i juli 2019. SDS-koncernen nu har kunder i alla delar av varlden i mer an 50 lander och nar over 500 miljoner mobilanvandare genom mer an 2 000 000 aktiva forsaljningsstallen. SDS har cirka 220 anstallda i Sverige, Frankrike, Rumanien, Belgien, Ghana, Nigeria, USA, Pakistan, Indien, Indonesien, Sydafrika, Ecuador och Forenade Arabemiraten. Med over 20 ars erfarenhet fokuserar SDS pa hog kundtillfredsstallelse och effektiv drift. SDS hanterar over 15 miljarder transaktioner arligen, varda mer an 12 miljarder dollar och gor det mojligt for den vaxande befolkningen i tillvaxtlander att bli en del av den mobila revolutionen.

SDS-aktier ar noterade pa Nasdaq First North Premier.
Foretagets certifierade radgivare ar FNCA Sweden AB, telefonnummer 08-528 00 399, epost: info@fnca.se

SDS erhåller nya ordrar till ett värde av 2,1 MSEK

SDS har fått nya ordrar, till ett sammanlagt värde av 2,1 MSEK, från en befintlig kund som är en av de ledande mobiloperatörerna i Elfenbenskusten samt från den ledande mobiloperatören i Djibouti. Ordrarna avser mjukvarufunktioner som lägger till ny kapacitet till den befintliga operativa kritiska plattformen. Leveransen kan utföras av SDS på distans.


SDS receives new orders worth SEK 2.1 million

SDS has received two new orders, totaling SEK 2.1 million, from an existing customer who is one of the leading mobile operators in Ivory Coast and from the leading mobile operator in Djibouti. The orders are for software features that increase the capacity of the existing operational critical platforms. Delivery can be carried out by SDS remotely.



SDS erhåller nya order till ett värde av 1,3 MSEK

SDS har fått två order, till ett sammanlagt värde av 1,3 MSEK, från en befintlig kund som är en av de ledande mobiloperatörerna i Bahamas. Ordrarna avser mjukvarufunktioner som lägger till ny kapacitet till den befintliga operativa kritiska plattformen. Leveransen kan utföras av SDS på distans.


SDS receives new orders worth SEK 1.3 million

SDS has received two orders, for a total value of SEK 1.3 million, from an existing customer who is one of the leading mobile operators in the Bahamas. The orders are for software features that add new capacity to the existing operational critical platform. Delivery can be carried out by SDS remotely.



SDS håller livesänd pressträff med anledning av publicering av delårsrapport

SDS kallar till en livesänd pressträff onsdag 22 april klockan 16.00. Under pressträffen kommer SDS vd Tommy Eriksson gå igenom bolagets delårsrapport för årets första kvartal, samt berätta om bolagets utveckling framåt.




SDS erhåller beställningar från tre av sina befintliga kunder till ett värde av 6 MSEK

SDS har mottagit tre beställningar, till ett sammanlagt värde av ca 6 MSEK, från befintliga kunder, som är två av de ledande mobiloperatörerna i Mellanöstern samt den ledande operatören i Eswatini (tidigare Swaziland). Kunderna har beställt förbättringar av olika delar av SDS produkterbjudande.


SDS receives orders from three existing customers worth SEK 6 million

SDS has received three new orders, with a total value of approximately SEK 6 million, from existing customers. Two of these customers are leading mobile operators in the Middle East and the third is the leading operator in Eswatini (formerly Swaziland). These customers have ordered various upgrades for their existing SDS platforms.


Seamless Distribution Systems (SDS) erhåller en ny order på 2,5 miljoner SEK från en mobiloperatör på den största marknaden i Mellanöstern

Ordern, som uppgår till 2,5 miljoner SEK, erhölls från en kund till eServGlobal, som förvärvades av SDS i juli förra året, och är ett tillägg till den order som mottogs i oktober förra året.


Seamless Distribution Systems (SDS) has received a new order of 2.5 million SEK from a mobile operator in the largest market in the Middle East.

The order, valued at 2.5 million SEK, was received from a customer of eServGlobal, which was acquired by SDS in July last year, and is an addition to the order that was received in October last year.


SDS ger lägesrapport med anledning av Covid-19

På grund av den globala smittspridningen av Coronaviruset och rådande marknadsläge meddelar SDS en lägesrapport om hur Bolaget ser på marknaden och verksamheten.


Seamless Distribution Systems releases progress report on COVID-19 situation

Due to the global spread of the coronavirus (COVID-19) and the current market situation, Seamless Distribution Systems (SDS) issues a progress report on how the company views the market and its operations.


SDS erhåller nya order till ett värde av 1,7 MSEK

SDS har fått två order, till ett sammanlagt värde av 1,7 MSEK, från befintliga kunder som är de ledande mobiloperatörerna i Elfenbenskusten och Kongo. Ordern täcker mjukvarufunktioner som lägger till nya kapaciteter till befintliga operativa kritiska plattformar, vilket underlättar digital distribution av påladdning av förbetalda kontantkort. Leveransen kan utföras av SDS på distans, tack vare en standardiserad och modulär programvaruplattform som gör det möjligt för SDS-experter att arbeta och stödja kunder via internetanslutningar.


SDS receives orders worth SEK 1.7 million

SDS has received two orders, of a combined value of SEK 1.7 million, from existing customers who are the leading mobile operators in Ivory Coast and Congo. The orders cover software functionality that adds new capabilities to the existing operational business critical platforms, which facilitates the digital distribution of prepaid recharge value. The delivery can be executed by SDS remotely, thanks to a standardized and modular software platform which allows SDS experts to work and support customers via internet connections.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted