KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I REAL HOLDING I SVERIGE AB (PUBL)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 juni 2020.

- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast torsdagen den 4 juni 2020; per post: Real Holding i Sverige AB (publ), Box 5008, 102 41 Stockholm, per telefon: +46 (0)70 522 86 46 eller per e-post: [email protected].

Vid anmälan ombeds aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 4 juni 2020 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via bolagets webbplats www.realholding.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 100 034 aktier av serie PREF 1 med ett röstvärde av 1, motsvarande 100 034 röster, 0 aktier av serie PREF 2, 3 525 000 aktier av serie STAM A med ett röstvärde av 10, motsvarande 35 250 000 röster och 235 081 833 aktier av serie STAM B med ett röstvärde av 3, motsvarande 705 245 499 röster. Således finns det totalt 238 706 867 aktier och totalt 740 595 533 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
13. Beslut om valberedningen
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Beslut om ändring av bolagsordningen (införande av omvandlingsförbehåll)
16. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 9 b), beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat för 2019 balanseras i ny räkning.

Punkt 10, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen, som har bestått av Bengt Linden, Michael Derk och Mats Jämterud, föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor i form av ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 100 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna med undantag för styrelseledamot som erhåller ersättning från bolaget för sitt operativa arbete i bolaget.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Engström, Michael Derk och Fredrik Högbom för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av Dimitrij Titov som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bengt Linden har avböjt omval. Dimitrij Titov föreslås vara styrelsens ordförande.

Dimitrij Titov (f. 1962) är advokat och har över 30 års erfarenhet av affärsjuridik. Dimitrij är sedan 2018 managing partner på Advokatfirman Titov och Partners där han huvudsakligen arbetar med företagsförvärv, bolagsrätt och kommersiella avtal. Dimitrij är för närvarande styrelseordförande i Italienska Handelskammaren i Sverige, Italienska Handelskammarens Service AB, Din Studio Sverige AB, Webbess Sverige AB och Phantome de Genolier AB samt styrelseledamot i Järnlodet Fastigheter AB och Vrtcl Gaming Group Sweden AB. Därtill är Dimitrij styrelseledamot samt ordförande i valberedningen i Fingerprint Cards AB (publ).

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns på bolagets webbplats www.realholding.se.

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Magnus Olsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13, beslut om valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre ledamöter och föreslår val av Michael Derk, Bengt Linden och bolagets styrelseordförande som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Michael Derk föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2021 förbereda förslag till följande beslut:

1) förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa,
2) förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
3) förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa,
4) förslag till val av styrelseordförande,
5) förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa, och
6) förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av (i) stamaktier av serie B, (ii) konvertibler som berättigar till konvertering till stamaktier av serie B, och/eller (iii) teckningsoptioner som berättigar till teckning av stamaktier av serie B. Emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Punkt 15, beslut om ändring av bolagsordningen (införande av omvandlingsförbehåll)

Styrelsen föreslår att ett omvandlingsförbehåll förs in i bolagsordningen med följande lydelse:

Omvandlingsförbehåll

Stamaktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som skall omvandlas till stamaktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Sådan begäran skall tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Styrelsen skall genast efter februari respektive augusti månads utgång anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende i dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Särskilda majoritetskrav

Besluten enligt punkt 14 och 15 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med den 14 maj 2020 och sänds per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.realholding.se senast från och med nämnda tidpunkt.

Stockholm i maj 2020

Real Holding i Sverige AB (publ)

Styrelsen