Kallelse till årsstämma i Real Holding

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per tisdagen den 20 juni 2017,

- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast tisdagen den 20 juni 2017; per post: Real Holding i Sverige AB (publ), c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, Box 7315, 103 90 Stockholm (märk kuvertet "Årsstämma Real Holding"), per telefon: 08-614 49 43 eller per e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken tisdagen den 20 juni 2017 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.realholding.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 384 685 aktier av serie PREF 1 med ett röstvärde av 1, motsvarande 384 685 röster, 0 aktier av serie PREF 2, 3 525 000 aktier av serie STAM A med ett röstvärde av 10, motsvarande 35 250 000 röster och 10 019 039 aktier av serie STAM B med ett röstvärde av 3, motsvarande 30 057 117 röster. Således finns det totalt 13 928 724 aktier och totalt 65 691 802 röster i Bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
13. Beslut om valberedningen
14. Beslut om ändringar i bolagsordningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark från Advokatfirma DLA Piper Sweden KB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b), beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat för 2016 balanserars i ny räkning (och att årsstämman således inte ska besluta om någon utdelning).

Punkt 10, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Engström, Peter Karlsten, Bengt Linden och Lennart Molvin. Bengt Engström föreslås kvarstå som bolagets styrelseordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.realholding.se.

Valberedningen föreslår omval av revisorn Johan Kaijser från MAZARS SET Revisionsbyrå.

Punkt 13, beslut om valberedningen

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att uppdra åt styrelseordföranden att, baserat på ägandet i bolaget i slutet av december månad 2017, sammankalla en valberedning om tre personer från var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska inom sig utse vem som ska vara valberedningens ordförande. Valberedningens ledamöter ska anslås på bolagets webbplats senast tre månader före årsstämman. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. I de fall någon av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget inte vill utse en ledamot eller en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska styrelsens ordförande tillse att ledamoten ersätts av annan representant för de större aktieägarna. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut:

1) förslag till val av ordförande vid stämman,
2) förslag till val av styrelseledamöter,
3) förslag till val av styrelseordförande,
4) förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
5) förslag till val av revisorer,
6) förslag till ersättning till bolagets revisorer, samt
7) förslag till beslut om valberedningen.

Punkt 14, beslut om ändringar i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom justering av gränserna för aktiekapitalet och antal aktier samt en mindre formalia ändring av avstämningsförbehållet. Ändringarna presenteras kort nedan och föreslagen bolagsordning i sin helhet hålls tillgänglig tillsammans med övriga handlingar inför stämman:

Bolagsordningens punkt 4 har för närvarande följande lydelse:

4 AKTIEKAPITALET

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 23 500 000 kronor och högst 94 000 000 kronor.

Styrelsen föreslår att punkt 4 ska ha följande nya lydelse:

4 AKTIEKAPITALET

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 27 800 000 kronor och högst 111 200 000 kronor.

Bolagsordningens punkt 5 har för närvarande följande lydelse:

5 ANTAL AKTIER

Antal aktier skall vara lägst 11 750 000 och högst 47 000 000 stycken.

Styrelsen föreslår att punkt 5 ska ha följande nya lydelse:

5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 13 900 000 stycken och högst 55 600 000 stycken.

Bolagsordningens punkt 16 har för närvarande följande lydelse:

16 AVSTÄMNINGSBOLAG

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1988:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår att punkt 16 ska ha följande nya lydelse:

16 AVSTÄMNINGSBOLAG

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Punkt 15, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Antal aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 40 procent beräknat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut om emissionsbemyndigande.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

För giltiga beslut av bolagsstämman enligt punkterna 14 och 15 i dagordningen fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget tre veckor innan årsstämman och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.realholding.se senast från och med nämnda tidpunkt.

Stockholm den 26 maj 2017