Prime Living och Studentbostäder i Sverige går samman under det nya namnet Studentbostäder i Sverige

Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget"), noterat på Nasdaq First North Growth Market, har ingått avtal om ett samgående med Studentbostäder i Sverige AB ("Studentbostäder i Sverige"). Samgåendet är ett resultat av de pågående förhandlingar som Bolaget kommunicerade i pressmeddelande den 13 oktober 2020 och sker genom att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Studentbostäder i Sverige med vederlag i form av nyemitterade preferensaktier av serie B och serie C ("Samgåendet"). Prime Living fortsätter även sin tidigare offentliggjorda rekapitaliseringsplan.

Studentbostäder i Sveriges verksamhet består av att förvalta och utveckla studentbostäder och dess fastighetsportfölj omfattar cirka 3 000 studentbostäder med ett fastighetsvärde om 2,3 Mdkr. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en fastighetsportfölj med över 4 000 studentbostäder och ett fastighetsvärde om 3,4 Mdkr. Därutöver kommer det sammanslagna bolaget ha en projektportfölj med cirka 2 000 studentbostäder, exempelvis i Spånga, Karlstad, Lund och Växjö.

Genom Samgåendet kommer aktieägarna i Studentbostäder i Sverige tillsammans äga cirka två tredjedelar av aktierna i det sammanslagna bolaget. Som en del av Samgåendet föreslås Bolaget byta namn till Studentbostäder i Sverige AB (publ) och styrelsen för det sammanslagna bolaget föreslås utgöras av styrelseordförande Björn Rosengren och styrelseledamöterna Karin Krook, Rosel Ragnarsson och Sven-Göran Svensson. De största aktieägarna i det sammanslagna bolaget är vidare överens om att utse en valberedning bestående av Ilija Batljan (VD SBB), Joachim Kuylenstierna (VD Fastator), Bengt Kjell (styrelseordförande Amasten) och Björn Rosengren (föreslagen styrelseordförande).

De större aktieägarna i Studentbostäder i Sverige har åtagit sig att garantera 150 Mkr i en nyemission som genomförs efter Samgåendet slutförts.

Björn Rosengren, föreslagen styrelseordförande, ger följande kommentar:

"Studentbostäder i Sverige har byggt upp en stark förvaltningsorganisation och ett starkt varumärke, med goda relationer till såväl hyresgäster som kommuner och universitet / högskolor, och en stor ambition om att ligga i digital framkant."

Ilija Batljan, VD för en av de nya större aktieägarna, ger följande kommentar:

"Vi befinner oss i ett läge där studentbostadsmarknaden är under en stor omställning och högt tryck. Till följd av coronapandemin gör regeringen nu utrymme för 19 000 fler helårsstudentplatser under nästa år. Våra satsningar på ytterligare studentbostäder kommer därför att vara viktiga."

Bakgrund

Studentbostäder i Sverige bildades 2018 genom att tre fastighetsbolag sålde sina studentbostadsfastigheter till det nybildade Studentbostäder i Sverige. Bolagets fastighetsportfölj bestod initialt av 21 fastigheter med ett fastighetsvärde om 900 Mkr. Studentbostäder i Sverige har sedan dess framgångsrikt vuxit och idag består fastighetsportföljen av cirka 3 000 studentbostäder på 11 orter med ett fastighetsvärde om 2,3 Mdkr. Studentbostäder i Sverige har sedan starten letts av VD Rebecka Eidenert och största aktieägare i bolaget är Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB"), Aktiebolaget Fastator (publ) ("Fastator") och Amasten Bostäder AB (publ) ("Amasten").

Prime Living har sedan tidigare offentliggjort en rekapitaliseringsplan för att stärka sin balansräkning och möjliggöra för Bolaget att realisera potentialen i sin fastighetsportfölj. Planen innehåller villkorsändringar av Bolagets obligationer som leder till att skuldsättningen i Bolaget minskas väsentligt genom konvertering av skuld uppgående till totalt 455,6 Mkr till 4 556 415 600 preferensaktier av serie C i Bolaget ("Konverteringen"). De föreslagna villkorsändringarna godkändes av obligationsinnehavarna den 29 september 2020. Styrelsen för Bolaget bedömer att Konverteringen och Samgåendet är ett attraktivt sätt för Bolaget att stärka sin balansräkning, realisera potentialen i sin fastighetsportfölj och säkerställa fortsatt drift.

Köpeskilling i Samgåendet

Köpeskillingen för förvärvet av Studentbostäder i Sverige utgörs av 5 000 000 nyemitterade preferensaktier av serie B samt 9 628 678 603 preferensaktier av serie C i Bolaget ("Vederlagsaktierna"), vilket är i enlighet med indikativa siffror som Bolaget kommunicerade genom pressmeddelande den 13 oktober 2020. Vederlagsaktierna, som avses emitteras i sin helhet efter beslut av styrelsen i Bolaget, efter en extra bolagsstämma i Bolaget som ska hållas den 26 november 2020, uppgår till ett beräknat värde om totalt cirka 704,5 Mkr (under förutsättning av att Konvertibeln, så som definierad nedan, konverteras till aktier i Studentbostäder i Sverige), baserat på en kurs om 0,0731 kronor per preferensaktie av serie B och 0,0731 kronor per preferensaktie av serie C.

Villkor för Samgåendet

Samgåendet är huvudsakligen villkorat av:

  • att extra bolagsstämma i Bolaget den 26 november 2020 fattar nödvändiga beslut för att Samgåendet ska kunna genomföras, innefattande beslut om Konverteringen, antagande av ett emissionsbemyndigande avseende emission av preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C, nödvändiga bolagsordningsändringar inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse;
  • att långivare i Studentbostäder i Sveriges och dess dotterbolags låneavtal godkänner ägarförändringarna i Samgåendet utan att villkoren i låneavtalen väsentligen förändras till nackdel för Studentbostäder i Sverige eller dess dotterbolag;
  • att långivare i Bolagets låneavtal godkänner ägarförändringarna till följd av Samgåendet;
  • att konvertibelt lån upptaget av Studentbostäder i Sverige i behörig ordning konverteras till aktier i Studentbostäder i Sverige ("Konvertibeln"); och
  • att Nasdaq godkänner det sammanslagna bolaget för notering innefattande att en ny bolagsbeskrivning upprättas i enlighet med regelverket för Bolagets marknadsplats som beskriver det sammanslagna bolaget.

Ny ägarstruktur efter Konverteringen och Samgåendet

Genom Konverteringen kommer obligationsinnehavare i Bolaget att erhålla preferensaktier av serie C i Bolaget och genom Samgåendet kommer aktieägarna i Studentbostäder i Sverige erhålla preferensaktier av serie B och serie C i Bolaget. Nedan redogörs dels för Bolagets ägarstruktur per den 30 september 2020, dels en förväntad ägarstruktur i Bolaget efter genomförandet av Konverteringen och Samgåendet.

Största aktieägare - Prime Living per 30 september 2020

Största aktieägare - efter Konverteringen och Samgåendet

Aktieägare

Kapital (%)

Röster (%)

Aktieägare

Kapital (%)

Röster (%)

JRS för kunders räkning

11,6%

11,6%

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB1

19,9%

19,9%

Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension

9,6%

9,6%

Aktiebolaget Fastator1

19,9%

19,9%

SEB AB, Luxembourg Branch, W8IMY

8,7%

8,7%

Phoenix Insurance Group Ltd

16,4%

16,4%

Cidro Förvaltning AB

5,6%

5,6%

Amasten Fastighets AB1

12,8%

12,8%

Byggnadsaktiebolaget Westnia

4,1%

4,1%

SEB AB, Luxembourg branch, W8IMY

3,3%

3,3%

Clearstream Banking S.A., W8IMY

3,9%

3,9%

Älvstranden i Karlstad AB

2,5%

2,5%

Nordnet Pensionsförsäkring AB

3,7%

3,7%

JRS för kunders räkning

2,3%

2,3%

Gålöstiftelsen

3,1%

3,1%

Försäkringsbolaget, Avanza Pension

2,2%

2,2%

Dunross & Co AB

2,3%

2,3%

Clearstream Banking S.A., W8IMY

1,5%

1,5%

Ritola, Kenneth

1,8%

1,8%

Byggnadsaktiebolaget Westnia

1,0%

1,0%

Övriga

45,6%

45,6%

Övriga

18,3%

18,3%

Totalt

100%

100%

Totalt

100%

100%


1
Indirekt genom dotterbolag

Extra bolagsstämmor

Bolagets styrelse har idag den 26 oktober 2020 kallat till en extra bolagsstämma i Bolaget som planeras att hållas den 26 november 2020 (den "Första Bolagsstämman") där bland annat styrelsens förslag i syfte att möjliggöra Konverteringen och Samgåendet kommer att behandlas, innefattande beslut om Konverteringen, antagande av ett emissionsbemyndigande avseende emission av preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C, nödvändiga bolagsordningsändringar inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse.

Förslagen enligt ovan framgår av kallelsen till den Första Bolagsstämman som har offentliggjorts i samband med offentliggörandet av detta pressmeddelande och finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Styrelsen avser vidare kalla till ytterligare en extra bolagsstämma (den "Andra Bolagsstämman") för att besluta om att renodla Bolagets aktie- och kapitalstruktur på så sätt att Bolaget därefter endast har ett aktieslag av stamaktier, vilket avses ske genom att preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C omstämplas till stamaktier genom ändringar av Bolagets bolagsordning ("Renodlingen"). Bolaget avser att kalla till den Andra Bolagsstämman så snart styrelsen bedömer att förutsättningar för att genomföra den Andra Bolagsstämman föreligger, vilket kan komma att ske före eller efter den Första Bolagsstämman beroende hur processen för Samgåendet fortlöper.

Handlingar och dokumentation

Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Ett villkor för Samgåendet är att Nasdaq godkänner det sammanslagna bolaget för notering innefattande att en ny bolagsbeskrivning upprättas i enlighet med regelverket för Bolagets marknadsplats som beskriver det sammanslagna bolaget. Bolagsbeskrivningen kommer att offentliggöras av Bolaget och aktieägarna i Bolaget kommer att kunna ta del av denna på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Indikativ tidplan

Under förutsättning av att villkoren för Samgåendet uppfylls ser den indikativa tidplanen ut som följer:

  • Pressmeddelande avseende kallelse till den Första Bolagsstämman - 26 oktober 2020
  • Den Första Bolagsstämman - 26 november 2020
  • Beräknad registrering av Konverteringen och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market - Under den första halvan av december
  • Beräknad registrering av Vederlagsaktierna i Samgåendet och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market - Under mitten av december

Bolaget avser att kalla till den Andra Bolagsstämman så snart styrelsen bedömer att förutsättningar för att genomföra den Andra Bolagsstämman föreligger, vilket kan komma att ske före eller efter den Första Bolagsstämman beroende hur processen för Samgåendet fortlöper.

Kapitalanskaffning

Styrelsen för Bolaget avser även att genomföra en nyemission för att möjliggöra för det sammanslagna bolaget att slutföra pågående projekt, vidta åtgärder för ökad uthyrning, genomföra förvärv och påbörja produktion av planerade studentbostäder i Spånga ("Kapitalanskaffningen"). Tre av aktieägarna i Studentbostäder i Sverige, Amasten, SBB och Fastator, har åtagit sig, direkt eller indirekt via dotterbolag, att lämna en kapitaltäckningsgaranti om 150 Mkr, innebärande en garanti om att tillskjuta 150 Mkr till det sammanslagna bolaget för det fall Kapitalanskaffningen inte fulltecknas ("Kapitaltäckningsgarantin").

De närmare villkoren för Kapitalanskaffningen kommer att fastställas vid en senare tidpunkt, beroende hur Samgåendet fortlöper.

Denna information är sådan information som Prime Living AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 oktober 2020 kl. 08:00 CET.

För ytterligare information kontakta:

Lars Wikström, VD Prime Living, +46-733-44 22 55, lars.wikstrom@primeliving.se

Om Prime Living

Prime Living AB (publ) uppför och förvaltar yteffektiva bostäder av god kvalitet för uthyrning till studenter, företag och andra med behov av små hyresrätter till en låg kostnad. Prime Living har idag 1038 moderna bostäder för uthyrning i Göteborg, Malmö och Stockholm och ytterligare bostäder under uppförande.

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55691
102 15 Stockholm
+46 8 503 015 50
www.mangold.se,
CA@mangold.se

Prime Living ansöker om avnotering av obligationslånen med ISIN SE0010985218 och SE0009806383 samt föreslår handelsstopp i obligationslånet med ISIN SE0009155286

Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget") offentliggjorde i ett pressmeddelande den 21 augusti 2020 att Bolaget, genom Intertrust (Sweden) AB i egenskap av agent, initierat skriftliga förfaranden för att besluta om ändringar i villkoren för obligationslånen med (i) ISIN SE0010985218 med ett emitterat belopp om 50 MSEK, upptaget av Prime Living Campus Stockholm AB ("Campus Stockholm Obligationen"), (ii) ISIN SE0009806383 med ett emitterat belopp om 190 MSEK, upptaget av Bolaget ("Senior Unsecured Obligationen"), och (iii) ISIN SE0009155286 med ett emitterat belopp om 400 MSEK, upptaget av Bolaget ("Oxie Obligationen"). De föreslagna ändringarna innefattade bland annat att hela de emitterade beloppen för Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen samt hälften av det emitterade beloppet för Oxie Obligationen skulle konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom riktade nyemissioner ("Konverteringen").



Prime Living informerar om avstämningsdag för konverteringen av koncernens tre utestående obligationslån

Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget") offentliggjorde i ett pressmeddelande den 21 augusti 2020 att Bolaget, genom Intertrust (Sweden) AB i egenskap av agent, initierat skriftliga förfaranden för att besluta om ändringar i villkoren för obligationslånen med (i) ISIN SE0010985218 med ett emitterat belopp om 50 MSEK, upptaget av Prime Living Campus Stockholm AB ("Campus Stockholm Obligationen"), (ii) ISIN SE0009806383 med ett emitterat belopp om 190 MSEK, upptaget av Bolaget ("Senior Unsecured Obligationen"), och (iii) ISIN SE0009155286 med ett emitterat belopp om 400 MSEK, upptaget av Bolaget ("Oxie Obligationen"). De föreslagna ändringarna innefattade bland annat att hela de emitterade beloppen för Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen samt hälften av det emitterade beloppet för Oxie Obligationen skulle konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom riktade nyemissioner ("Konverteringen").


Prime Living AB (publ) har ingått överenskommelse med Lunds universitet

Lunds universitet ("LU") har tidigare lämnat in stämningsansökan mot Prime Living AB och dess helägda dotterbolag Prime Living Lund AB (gemensamt "Prime Living") och yrkade ersättning om totalt cirka 3,5 MSEK. Prime Living bestred LU:s talan samt genstämde LU och yrkade ersättning om cirka 35 MSEK.


Prime Living AB (publ) offentliggör delårsrapport, januari-september 2020

Perioden januari - september 2020

  • Koncernens intäkter uppgick till 31,1 MSEK (40,0).
  • Rörelseresultatet uppgick till 27,7 MSEK (-4,8).
  • Värdeförändring av fastigheter var 35,1 MSEK (14,7).
  • Resultatet före skatt blev 7,8 MSEK (-44,2).
  • Resultat per stamaktie och preferensaktie serie C, var 0,0 SEK (-1,6).

Kvartalet juli-september 2020

  • Koncernens intäkter uppgick till 9,8 MSEK (13,0).
  • Rörelseresultatet uppgick till 38,5 MSEK (4,3). Förbättringen förklaras av en orealiserad värdeförändring av fastigheten Ferdinand 8 samt minskade räntekostnader.
  • Värdeförändring av fastigheter var 41,3 MSEK (2,0).
  • Resultatet före skatt blev 33,4 MSEK (-8,3).
  • Resultat per stamaktie och preferensaktie serie C, var 0,1 SEK (-0,3).



KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Prime Living AB (publ), org.nr 556715-7929, med säte i Stockholm, kallar härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 26 november 2020.


Prime Living och Studentbostäder i Sverige går samman under det nya namnet Studentbostäder i Sverige

Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget"), noterat på Nasdaq First North Growth Market, har ingått avtal om ett samgående med Studentbostäder i Sverige AB ("Studentbostäder i Sverige"). Samgåendet är ett resultat av de pågående förhandlingar som Bolaget kommunicerade i pressmeddelande den 13 oktober 2020 och sker genom att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Studentbostäder i Sverige med vederlag i form av nyemitterade preferensaktier av serie B och serie C ("Samgåendet"). Prime Living fortsätter även sin tidigare offentliggjorda rekapitaliseringsplan.



Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted